天顺风能（苏州）股份有限公司
关于公司收到江苏证监局警示函的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到江苏证监局下发的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司、严俊旭、吴淑红采取出具警示函措施的决定》（[2021]59号），现将相关情况公告如下：
一、《行政监管措施决定书》内容
“天顺风能（苏州）股份有限公司、严俊旭、吴淑红：
你公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称天顺新能源）2016年以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为天顺（珠海）新能源有限公司，以下简称天顺珠海）45.939%股权。天顺珠海原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）、南通实业有限公司承诺天顺珠海2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，并承诺业绩未达标的补偿安排。
经查，承诺主体2016年、2017年两次变更业绩承诺，仅提交董事会审议，均未提交股东大会审议，且你公司未按规定在2016年至2019年年度报告中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016年修订、2017年修订）第三十条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条第二款、第八条第二款的规定。
严俊旭作为天顺风能（苏州）股份有限公司董事长、总经理，吴淑红作为时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，你们应当认真学习有关法律法规，提高规范运作水平，监督承诺相关方履行承诺。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、其他情况说明
公司已就南通实业有限公司（以下简称“南通实业”）未完成业绩补偿义务于2020年向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业支付55,250,076元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金，案号（2020）粤04民初139号，目前案件尚未判决。
收购天顺珠海形成的商誉43,238,114.58元，已于2019年底全额计提完毕。南通实业业绩补偿对公司以往年度的净利润无影响，如果案件胜诉且公司全额收回补偿款，将对补偿款回收当年度的净利润有着积极影响。
公司将进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
江苏证监局行政监管措施决定书[2021]59号。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2021年06月19日