东兴证券股份有限公司
关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易
之2020年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零二一年四月
独立财务顾问声明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任金杯电工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“金杯电工”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具2020年度持续督导报告书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告等相关文件，出具本持续督导报告书。
1、本持续督导报告书所依据的文件和材料由上市公司及发行股份及支付现金购买资产相关当事人提供，上市公司及相关当事人对相关文件和材料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读金杯电工董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义除非另有说明，下列词语含义如下：
| 公司、上市公司、金杯电工 | 指 | 金杯电工股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 持续督导意见、本持续督导意见、本意见 | 指 | 东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度独立财务顾问持续督导意见 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线合计79.33%股权 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共举、湖南财信 |
| 长沙共举 | 指 | 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 湖南财信 | 指 | 湖南省财信资产管理有限公司 |
| 武汉二线、交易标的、标的公司 | 指 | 武汉第二电线电缆有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 武汉二线79.33%股权 |
| 云冷冷链 | 指 | 湖南云冷冷链股份有限公司（曾用名：湖南云冷投资管理股份有限公司），金杯电工控股子公司 |
| 金杯新能源 | 指 | 湖南金杯新能源发展有限公司（现更名为湖南容创科技有限公司），金杯电工控股子公司 |
| 能翔优卡 | 指 | 湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司，金杯电工控股子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 重组管理办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目录
释义 ...... 3
一、本次交易概述 ...... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）标的资产过户情况 ...... 5
（二）验资情况 ...... 6
（三）证券发行登记等事宜办理情况 ...... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 6
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ...... 15
（一）业绩承诺情况 ...... 15
（二）业绩承诺调整 ...... 16
（三）业绩承诺方案调整后业绩实现的情况 ...... 17
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 17
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
（一）公司总体经营情况 ...... 17
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
六、公司治理结构与运行情况 ...... 19
（一）公司治理结构与运行情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 21
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21
东兴证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2020年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概述
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南财信发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%股权。武汉二线79.33%股权的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构国融兴华以2019年4月30日为评估基准日评估确认的评估值为依据，经交易各方协商作价75,204.84万元，其中：金杯电工通过非公开发行股份支付的对价部分为69,204.84万元（按发行价格4.13元/股计算，折合股数为167,566,197股），通过现金支付的对价部分为6,000万元。
本次交易基本情况具体如下：
单位：万元、股
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
| 金额 | 发股数量 | ||||
| 长沙共举 | 50.03% | 47,428.44 | 41,428.44 | 100,310,992 | 6,000.00 |
| 湖南财信 | 29.30% | 27,776.40 | 27,776.40 | 67,255,205 | - |
| 合计 | 79.33% | 75,204.84 | 69,204.84 | 167,566,197 | 6,000.00 |
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2020年1月19日，武汉二线股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420104177715335C），工商变更后金杯电工持有武汉二线79.33%股权。
（二）验资情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月1日出具了CAC证验字[2020]0021号的《验资报告》，截至2020年1月19日，上市公司已收到交易对方长沙共举、湖南财信以其持有的武汉二线79.33%股权缴纳的新增注册资本人民币167,566,197元，变更后的注册资本为人民币732,746,277元，累计股本人民币732,746,277元。
（三）证券发行登记等事宜办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年2月18日出具《股份登记申请受理确认书》，确认本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。上市公司此次非公开发行新股数量为167,566,197股（其中限售流通股数量为167,566,197股），非公开发行后上市公司股份数量为732,746,277股。此次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年2月27日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的 |
内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
上市公司控股股东、实际控制人
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本企业/本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；本企业/本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业/本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
| 交易标的武汉二线 | 本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本企业为本次重组所提供之文件资料的所有副本或复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
| 交易对方长沙共举、湖南财信 | 本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种 |
行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
关于认购股份锁定期的承诺
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 交易对方长沙共举注 | 本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。 |
| 吴学愚先生、周祖勤先生注 | 长沙共举依法注销后过户至本人名下（以下简称“本次过户”）的分配股份，自本次过户完成之日至2023年2月26日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人上述分配股份。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此同时，如前次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让上述分配股份。本次过户完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本人在上述分配股份基础上增持的金杯电工股份，亦应遵守上述约定。 | |
| 交易对方湖南财信 | 本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。 |
| 关于不 | 上市公司控股 | 本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间 |
| 减持上市公司股份的承诺 | 股东及其一致行动人、实际控制人 | 不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任；自本次交易实施完成之日起12个月内，本企业/本人将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本企业/本人同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 关于出资和持股的承诺 | 交易对方长沙共举、湖南财信 | 本企业对武汉二线的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本企业自有或自筹资金，不存在利用武汉二线资金进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对武汉二线的出资义务，不存在出资不实或者其他影响武汉二线合法存续的情况；本企业因受让而持有武汉二线股权，本企业持有的武汉二线股权归本企业所有，不涉及任何争议、仲裁；本企业拥有武汉二线股权完整的所有权，不存在代他人持有武汉二线股权的情况；亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务；本企业持有的武汉二线股权，不存在被质押、冻结等限制性情形；本企业知悉因本企业出售武汉二线股权，本企业需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》/《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 |
| 关于合法合规性的承诺 | 上市公司 | 本企业最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。除在本次重组交易报告书中披露的本企业最近三年内受到的行政处罚外，本企业最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 |
| 上市公司控股股东、闽能投 | 本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 |
| 资 | 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本企业、本企业控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员 | 本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本人不存在在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 交易对方长沙共举 | 本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本企业、本企业合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 交易对方湖南财信 | 1、本企业主要管理人员周江军先生最近五年内曾被中国证监会采取行政监管措施、曾受到深交所纪律处分。具体情况如下：2014年11月13日，南华生物医药股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797号），因赛迪传媒涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案稽查。2015年8月13日，赛 |
迪传媒收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）。2015年9月23日，赛迪传媒收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32号）。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会决定：（1）对赛迪传媒给予警告，并处以40万元罚款；（2）对直接负责的主管人员时任董事长周江军、总经理董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；（3）对直接负责的主管人员时任董事姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任财务总监刘毅、时任董事会秘书瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。2014年2月11日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，认为赛迪传媒存在以下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不及时；（2）公司2012年度财务报告存在重大会计差错。深交所决定：（1）对公司给予公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。除此之外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、除以上行政处罚之外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。3、本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于保证上市公司独立性的
承诺
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 上市公司控股股东及实际控制人、闽能投资、交易对方长沙共举 | 本企业/本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次重组完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本企业/本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 |
（二）保证上市公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之
间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。（三）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策。（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东及实际控制人、闽能投资 | 本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本企业/本人持有金杯电工股份期间，如果本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业/本人将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；如果因违反上述承诺导致金杯电工及其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担金杯电工及其下属企业因此而遭受的全部损失。 |
| 交易对方长沙共举 | 本次交易完成后，本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；如果本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、 |
承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与上市公司他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿金杯电工因此遭受或产生的任何损失。
关于规范和减少关联交易的
承诺
| 关于规范和减少关联交易的承诺 | 上市公司控股股东及实际控制人、闽能投资 | 本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，对于金杯电工及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由金杯电工及其控股子公司与独立第三方进行。本企业/本人控制或影响的其他企业将严格避免向金杯电工及其控股子公司拆借、占用金杯电工及其控股子公司资金或采取由金杯电工及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及金杯电工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其广大中小股东的合法权益；本企业/本人在金杯电工权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金杯电工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金杯电工或其控股子公司损失的，金杯电工及其控股子公司的损失由本企业/本人全额予以承担。 |
| 交易对方长沙共举 | 本次重组完成后，本企业将尽量避免本企业及本企业控制的其他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业及本企业的关联方不以任何方式违法违规占用金杯电工资金及要求金杯电工违法违规提供担保；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方湖南财信 | 本次重组完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 关于业绩补偿承诺 | 交易对方长沙共举注1 | 本企业保证本次重组所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人本企业基于《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披露义务。 |
| 业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。 上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 | ||
| 吴学愚先生、周祖勤先生注2 | 本人保证分配股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押分配股份时，将书面告知质权人本人基于2020年8月4日签订的《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披露义务。 | |
| 业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于7,130万元、9,770万元和9,900万元。 上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 |
| 持有合伙企业财产份额锁定的承诺函 | 交易对方长沙共举合伙人 | 自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益；本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相 |
注1：长沙共举已于2020年9月16日注销，具体参见2020年10月16日金杯电工发布的公告，相关业绩承诺义务及锁定义务由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，吴学愚先生、周祖勤先生与上市公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》并分别出具了《关于业绩补偿的承诺》、《关于股份锁定的承诺函》，以保证前次重组交易对方长沙共举所作出的业绩补偿承诺义务的承接履行以及对所承接的原长沙共举所持金杯电工股份的锁定。注2：针对新冠疫情造成的不可避免的影响，并根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤拟对原重组业绩承诺进行部分调整，具体见本意见之“四”因长沙共举注销本次交易业绩承诺由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，业绩承诺金额因新冠疫情进行了调整（尚需股东大会批准），承诺方按照调整后业绩承诺履行承诺，截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：因长沙共举注销本次交易业绩承诺由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，业绩承诺金额因新冠疫情进行了调整（尚需股东大会批准），承诺方按照调整后业绩承诺履行承诺，截至本持续督导意见出具日，上市公司及本次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况
本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为长沙共举，长沙共举与上市公司签订《业绩承诺与补偿协议》，后由于长沙共举注销，业绩承诺义务由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，并与上市公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》。
（一）业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由业绩承诺方先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺调整
武汉二线位于湖北省武汉市，系电线电缆生产制造行业，主营产品为电气装备用电线，其产品主要通过经销方式进行销售，经销商遍布湖北省内，超过90%收入源自于湖北省内。2020年武汉因突发新冠疫情自1月23日至4月8日处于封城状态。封城期间，武汉二线日常经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使4月8日武汉解封后，武汉二线人员流动仍然受到限制。同时，下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大型项目施工进度缓慢，武汉二线生产经营依然受到严重影响，2020年1-4月份主营业务收入较上年同期下降61.47%，净利润由盈转亏，较同期下降160.99%。直至2020年5月，随着武汉生产经营逐渐恢复正常，武汉二线各项业务才逐步恢复正常。
针对新冠疫情造成的不可避免的影响，并根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤拟对原重组业绩承诺进行部分调整，调整方案如下：
1、公司以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中2020年度实现的扣非后归母净利润从“不低于8,600万元”调至“不低于7,130万元”，调减额为1,470万元。
2、将2020年度业绩承诺调减额调整至2021年度、2022年度履行，即将原业绩承诺中2021年度实现的扣非后归母净利润从“不低于8,900万元”调至“不低于9,770万元”，调增额为870万元。将原业绩承诺中2022年度实现的扣非后归母净利润从“不低于9,300万元”调至“不低于9,900万元”，调增额为600万元。
3、除2020年度、2021年度、2022年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。公司2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额26,800万元亦不发生变化。
4、吴学愚、周祖勤拟与公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》并约定，2021年、2022年按调整后的指标进行业绩承诺，如无法完成，将按本次约定的指标进行业绩补偿。
（三）业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字【2021】0148号），2020年度武汉二线扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,131.27万元，业绩承诺方案调整后，2020年业绩承诺金额为7,130万元，承诺净利润实现率为100.0178%。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2020年度，上市公司实现营业收入779,614.97万元，较2019年度增长33.40%；实现归属于上市公司股东的净利润24,989.65万元，较2019年度增长26.47%。截至2020年12月31日，公司资产总额662,219.12万元，经营活动产生的现金流量净额为19,000.94万元。
2020年度公司主要经营情况如下：
1、电线电缆业务
2020年度，公司电线电缆业务稳健增长，金杯电磁线、金杯电缆、金杯塔牌等子公司业务均实现突破。其中，金杯电磁线不断优化产品和订单结构，换位、
线圈、新能源电磁线产销量屡创新高，新能源电机用电磁线销售也取得新突破，经营质量稳步提升；麓谷事业部抢抓风电市场、新基建的历史发展机遇，精准发力，风能电缆、通用橡套电缆产品销量增幅明显，客户结构明显优化；金杯电缆直销系统攻坚克难，大客户开发、集团资源整合和内部服务提升等工作齐头并进，电网市场开发上取得突破；金杯塔牌直销团队建设和市场开拓初见成效，借助品牌共享机制，不断拓展品牌影响力，拓展了交通、路网、航空领域新市场。控股子公司武汉二线在疫情期间迎难而上，积极承担社会责任，全力支援火神山医院、雷神山医院建设。复工后，武汉二线积极推进营销组织机构变革，整合资源积极开发大客户。
2、冷链物流业务
2020年度，云冷冷链一手抓疫情防控、一手抓食材供应，为保障湖南省民生做出积极贡献，先后荣获湖南省优秀物流园、省物流行业抗击新冠肺炎疫情先进单位，云冷冷链在长沙市市级储备肉基地的基础上晋级湖南省冻猪肉储备基地。在运营管理上，云冷冷链渠道下沉，带领商户开拓市场，保障商户稳定良性经营，首批到期商户续签率超过96%，全年仓储入库量超12万吨，吞吐量超40万吨，市场交易总额约50亿元。云冷物流获评“全国AAAA级物流企业”，物流线路增至54条，并开通武汉等多条省外线路，进一步扩大业务覆盖面。云冷食品作为新的经济增长点，超额完成年度销售与盈利目标。
3、新能源汽车业务
为将更多精力投入线缆主业，提升公司质量，公司对新能源汽车板块进行了战略收缩和调整，一方面不再持有金杯新能源股权，将PACK、BMS核心零部件制造业务进行了剥离，另一方面加快处置能翔优卡资产，仅保留了与新能源汽车后市场服务相关的轻资产产业。在新能源汽车充电站方面，能翔巴士16座公交、网约车充电站运营良好，充电量较上年实现增长。
4、技术研发方面
2020年技术成果喜人，公司共申请专利53项，其中发明专利15项，实用新型38项；授权专利49项，其中发明专利9项，实用新型40项。先后发布企
业标准29项，通过省级鉴定/验收新产品10个，内部鉴定4个。其中轨道交通磁浮用长定子绕组电缆等3项电缆技术达到国际先进水平；额定电压1500V及以下阻燃B1级轨道交通用直流电缆等5项电力电缆技术水平国内领先，公司行业影响力进一步增强。
此外，金杯电工、金杯电缆、金杯电磁线成功获得高新技术企业重新认定，金杯电缆、金杯电磁线获批2020年度湖南省产融合作制造业重点企业、绿色工厂、国家专精特新“小巨人”企业，公司技术平台建设持续加强。
5、信息化建设方面
为满足现有生产经营业务及未来发展要求，2020年公司信息化建设正式步入快车道，相继启动集团ERP系统升级、麓谷、衡阳SCADA系统、湘潭MES系统、国网南网对接、营销管理信息化、数据中台等信息化项目。同时，公司业务与IT融合型人才培养初见成效，形成培养+输出的可复制模式，为下阶段全面提升企业现代管理水平打下坚实基础。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年上市公司攻坚克难，克服疫情影响，公司各项业务均正常运行，持续盈利能力和财务状况正常，上市公司实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。上市公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。
1、股东与股东大会
公司依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，方便社会公众投资者参与决策。公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。
2、控股股东与公司
上市公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与上市公司进行同业竞争。
3、董事与董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会。
持续督导期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事按时出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表事前审核及独立意见。
4、监事与监事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。
持续督导期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事按时出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
5、管理层
上市公司管理层及下设职能部门，具体实施生产经营业务，管理日常事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司的正常经营运转。
6、信息披露与投资者关系管理
上市公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《投资者关系管理办法》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，通过多种渠道，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度规范运作，未发现损害中小股东利益的情形，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重组方案中，交易对方为长沙共举及湖南财信。本次交易完成后，根据企业实际经营情况及后续发展规划，全体合伙人决定解散长沙共举，解散后由其合伙人吴学愚、周祖勤直接持有上市公司股份，相关业绩承诺义务及锁定义务由吴学愚、周祖勤承接。吴学愚先生、周祖勤先生与上市公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》并分别出具了《关于业绩补偿的承诺》、《关于股份锁定的承诺函》，以保证前次重组交易对方长沙共举所作出的业绩补偿承诺义务的承接履行以及
对所承接的原长沙共举所持金杯电工股份的锁定，不存在损害金杯电工及投资者利益的情形。
2020年初以来的新冠肺炎疫情对我国经济带来了较大冲击，尤其是标的公司所在地武汉为疫情中心，自1月23日至4月8日处于封城状态，标的公司日常经营及业务拓展完全停滞，对标的公司盈利造成较大不利影响。根据证监会相关规定及有关指导意见，上市公司与交易对方希望能够对原重组业绩承诺进行部分调整，拟调整方案请参见本持续督导意见之“四、盈利预测及业绩承诺的实现情况”之“（二）业绩承诺调整。业绩承诺方案调整的事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组方案不存在其他差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李铁楠 徐倩茹
东兴证券股份有限公司
年 月 日