证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2021-045
金杯电工股份有限公司关于回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开的第六届董事会第六次临时会议和第六届监事会第六次临时会议审议通过了《关于回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格的议案》，本次拟回购注销部分预留授予的限制性股票数量为24,680股，占回购注销前公司总股本734,135,917股的
0.0034%，该议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。现就有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019年3月10日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
2、2019年3月11日至3月21日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。
2019年3月23日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年4月3日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
4、2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，授予价格由2.60元/股调整为2.45元/股，并确定以2019年5月9日为首次限制性股票的授予日，向331名激励对象授予限制性股票1,206.10万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。实际向329名激励对象授予限制性股票1,205.88万股，首次授予的限制性股票上市日期为2019年5月28日。
6、2020年3月10日，公司召开第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同
意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2020年3月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2020年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，向90名激励对象授予限制性股票190万股，授予价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
9、2020年4月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票回购注销手续。
10、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，同意对激励计划预留限制性股票授予价格进行调整。预留限制性股票授予价格调整为
2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。
11、2020年5月28日，公司召开第五届董事会第四十一次临时会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对限制性股票激励计划首次授予部分办理第一期解除限售事宜，授予价格由2.45元/股调整为
2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2020年6月4日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的预留授予登记工作。实际向90名激励对象授予限制性股票190万股，预留授予的限制性股票上市日期为2020年6月8日。
13、2020年6月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的限售股份将于2020年6月12日上市流通，本次解锁的限制性股票数量为4,707,960股，占公司目前股本总额734,566,277股的0.6409%。
14、2020年6月15日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第四十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对不再符合激励条件的16名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的30.18万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
16、2020年11月27日，公司召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2020年12月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因不符合激励条件的29名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的43.036万股限制性股票回购注销手续。
18、2021年5月28日，公司召开了第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期办理解除限售事宜，授予价格由2.20元/股调整
为1.95元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
（1）根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，激励对象涂大海因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的21,000股限制性股票进行回购注销。
（2）根据《激励计划》及相关规定：对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解锁期中，4名激励对象个人绩效考核结果为B级，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的10%，即3,680股将由公司回购注销。
2、回购注销数量
根据《激励计划》及相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
上述激励对象获授的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司未发生上述需要调整回购数量的情形。因此本次回购并注销的限制性股票数量为24,680股，占公司目前总股本的0.0034%。
3、回购价格及调整说明
根据《激励计划》及相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。2021年4月23日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，公司以实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本734,135,917股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该方案已于2021年5月26日实施完毕。公司2019年限制性股票预留授予价格为2.20元/股，根据上述规定，本次回购注销的预留授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=2.20元/股-0.25元/股=1.95元/股其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
4、回购资金来源
本次回购注销部分预留授予限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动动（+/-）（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 139,783,562 | 19.05 | -24,680 | 139,758,882 | 19.04 |
| 高管锁定股 | 30,793,980 | 4.19 | 0 | 30,793,980 | 4.20 |
| 首发后限售股 | 100,310,992 | 13.66 | 0 | 100,310,992 | 13.66 |
| 股权激励限售股 | 8,678,590 | 1.19 | -24,680 | 8,653,910 | 1.18 |
| 二、无限售条件流通股 | 594,290,465 | 80.95 | 0 | 594,290,465 | 80.96 |
| 三、总股本 | 734,074,027 | 100.00 | -24,680 | 734,049,347 | 100.00 |
注：（1）此表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。
（2）此表格测算结果已经考虑第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》的影响。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分预留授予限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师的意见
1、独立董事的独立意见：
公司本次回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、监事会意见：
经核查，本次回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、律师的法律意见:
湖南启元律师事务所的律师认为：公司本次部分预留授予限制性股票回购注销并调整回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第六届董事会第六次临时会议决议；
2、第六届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就、回购注销部分预留授予限制性股票并调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2021年6月8日