海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）2018年度公开发行可转换公司债券项目持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2384号文核准，公司于2018年3月公开发行可转换公司债券603.66万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币60,366.00万元，扣除券商发行费用人民币650万元后，募集资金净额为人民币59,716.00万元。该募集资金已于2018年3月21日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2018)第510ZC0091号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至报告期末，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况为：
累计已使用资金40,316.01万元，2020年度使用资金1,628.87万元，理财收益和利息收入（扣除手续费）431.82万元，尚未使用的金额为19,831.82万元，其中补充流动资金10,000.00万元，存储金额9,831.82万元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
根据公司制定的《中化岩土集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），公司具体使用募集资金对募集资金项目进行投资时，必须严格遵守公司财务管理相关制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由使用部门负责人签字后报计划财务部，经计划财务部审核后，逐级报董事会秘书、财务总监、总经理签批后执行。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司变更募集资金用途时，应当经董事会、股东大会审议通过。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
2、募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
为管理此次募集资金，公司及全资子公司、孙公司分别在北京银行开立了募集资金专户。公司和海通证券与北京银行账户对应的各银行分支机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。截至2020年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额(元) |
| 1 | 中化岩土集团股份有限公司 | 北京银行股份有限公司东升科技园支行 | 20000030232300020770864 | 募集资金户 | 1,866,792.63 |
| 20000030232300023049046 | 七天存款户 | 95,310,000.00 | |||
| 2 | 全泰通用航空有限公司 | 北京银行股份有限公司东升科技园支行 | 20000036144700021724404 | 募集资金户 | 9,326.06 |
| 3 | 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司 | 北京银行股份有限公司东升科技园支行 | 20000037105300021719460 | 募集资金户 | 9,558.11 |
| 4 | 上海强劲地基工程股份有限 | 北京银行股份有限公司东升科技园支行 | 20000010975300021718938 | 募集资金户 | 286,633.09 |
| 公司 | |||||
| 5 | 强劲国际工程有限公司 | 北京银行股份有限公司上海分行 | FTN00037120941001002593 | 募集资金户 | 826,281.01 |
| 6 | 浙江中青国际航空俱乐部有限公司 | 北京银行股份有限公司东升科技园支行 | 20000036151000025249904 | 募集资金户 | 9,624.54 |
| 合计 | 98,318,215.44 | ||||
注：1、因购买银行七天通知存款产品需要，北京银行股份有限公司东升科技园支行在募集资金户下设虚拟子账户，专门用于七天通知存款。强劲国际工程有限公司募集资金账户分为人民币户和港币户，截至2020年12月31日，人民币户余额824,581.70元，港币户余额2,019.05港币，2020年12月31日港币兑人民币汇率0.84164，所以强劲国际工程有限公司募集资金账户存储余额为826,281.01元。
3、本年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金的使用情况
公司2020年度募集资金使用情况参见“附件：募集资金使用情况对照表。”
（2）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
2018年3月28日，公司第三届董事会第十三次临时会议决议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,335.76万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了致同专字(2018)第510ZA3036号《关于中化岩土集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（3）募集资金投资项目延期以及增加部分募集实施主体的情况说明
2018年8月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体，包括：延长“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”、“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限、新增全资子公司浙江中青国际航空俱乐部有限公司为“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施主体。除上述变
更外，募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。2019年8月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”的实施期限。因项目总包施工进展延缓，预计香港机场第三跑道填海工程项目3206合同段施工项目完工时间延迟至2021年6月底，募集资金投资项目香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目预计在2020年9月底完成全部购置。除上述变更部分，本募集资金投资项目其他内容不变。
2020年4月21日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限。由于受新型冠状病毒重大疫情影响，全国各地复工都有所延迟，项目开展所需原材料和工作人员返工均受到影响；同时受区域内大市政规划影响，公司安吉通用航空机场整体设计规划需要相应的调整，预计浙江安吉通用航空机场配套产业项目完工时间延迟至2021年4月底。2021年4月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意延长“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施期限。由于受区域内大市政规划调整影响，公司安吉通用航空机场整体设计规划需要相应的调整；同时受区域配套设施建设滞后和新型冠状病毒疫情影响，导致项目施工进展低于预期。预计浙江安吉通用航空机场配套产业项目达到预定可使用状态时间延迟至2022年6月底。
（4）使用闲置募集资金理财情况
2018年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和公司正常经营的情况下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过20,000万元（含20,000万元）进行现金管理，有效期自董事会批准之日起12个月内有效，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。
2019年10月10日，公司第三届董事会第三十一次临时会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和公司正常经营的情况下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过20,000万元（含20,000万元）进行现金管理，有效期自董事会批准之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。2020年10月22日，公司第三届董事会第四十七次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和公司正常经营的情况下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 10,000 万元（含 10,000万元）进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。公司使用部分闲置的募集资金购买的理财产品和存款产品的实施情况如下：
单位：万元
| 认购方 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 | 赎回情况 |
| 中化岩土 | 北京银行股份有限公司 | 七天通知存款 | 定期存款 | 20,000 | 2018年5月30日 | 不适用 | 已赎回10,469.00万，其中报告期内赎回1,544.04万 |
截至2020年12月31日，公司购买的理财产品和存款产品余额为9,531.00万元（不含收益）。截至2020年12月31日，公司收到理财产品和七天通知存款等累计收益432.72万元，支付银行手续费0.90万元。
（5）使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金情况
在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，2018年3月28日，公司第三届董事会第十三次临时会议和第三届监事会第七次临时会议决议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为十二个月，自2018年3月28日起至2019年3月27日止。
截至2018年12月31日，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的
金额为10,000万元。2019年2月15日公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元提前归还至募集资金专用账户。2019年2月18日，公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为十二个月，自2019年2月18日起至2020年2月17日止。
截至2019年12月31日，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为10,000万元。2020年1月17日公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元提前归还至募集资金专用账户。
2020年1月20日，公司第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第二十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。
截至2020年12月31日，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为10,000万元。2021年1月12日，公司已将全部暂时补充流动资金人民币10,000万元归还至公司的募集资金专用账户。
2021年1月22日，公司第三届董事会第五十次临时会议、第三届监事会第三十四次临时会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。
（6）节余募集资金使用情况
2021年4月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”结项并将节余募集资金10,059.26万元
永久性补充流动资金。由于香港国际机场第三跑道系统项目整体采取优化措施，公司负责的香港机场第三跑道填海工程项目3206合同段施工项目施工方案相应进行调整，导致项目需求设备数量减少；此外，由于汇率波动影响，设备购置费用相应减少。公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强了设备购置各环节的费用控制，节约了购置费用，形成了资金节余。
4、报告期内募集资金项目的调整情况
截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
六、海通证券对中化岩土2020年度募集资金使用情况的核查意见
海通证券通过与中化岩土董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及查看募集资金投资项目的进展情况，对中化岩土募集资金使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
利 佳 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 2020年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||
| 编制单位：中化岩土集团股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||
| 募集资金总额 | 60,366.00 | 报告期投入募集资金总额 | 1,628.87 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 40,316.01 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 香港国际机场第三跑道系统项目之工程设备购置项目 | 否 | 49,100.00 | 49,100.00 | 1,072.21 | 38,390.74 | 78.19% | 2020年9月 | 3,107.68 | 不适用 | 否 |
| 浙江安吉通用航空机场配套产业项目 | 否 | 11,266.00 | 11,266.00 | 556.66 | 1,925.27 | 17.09% | 2022年6月 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 60,366.00 | 60,366.00 | 1,628.87 | 40,316.01 | -- | -- | 3,107.68 | -- | -- |
| 合计 | -- | 60,366.00 | 60,366.00 | 1,628.87 | 40,316.01 | -- | -- | 3,107.68 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计 | “浙江安吉通用航空机场配套产业项目”由于受区域内大市政规划调整影响，公司安吉通用航空机场整体设计规划需要相应的调整；同时受区域配套设 | |||||||||
| 收益的情况和原因（分具体项目） | 施建设滞后和新型冠状病毒疫情影响，导致项目施工进展低于预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司未来通用航空具体业务的开展计划，增加全资子公司浙江中青国际航空俱乐部有限公司作为募集资金投资项目子项目“飞行设备购置”的实施主体。2018年8月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司浙江中青国际航空俱乐部有限公司为“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施主体。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年8月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司浙江中青国际航空俱乐部有限公司为“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的实施主体。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于延长募集资金投资项目实施期限以及增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年3月28日，公司第三届董事会第十三次临时会议决议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18335.76万元置换预先已投入公开发行可转换债券募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了致同专字(2018)第510ZA3036号《关于中化岩土集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，2018年3月28日，公司第三届董事会第十三次临时会议和第三届监事会第七次临时会议决议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年3月28日起至2019年3月27日止，公司已在到期前将资金足额归还至募集资金专户。2019年2月18日，公司第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议决议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2019年2月18日起至2020年2月17日止。公司已在到期前将资金足额归还至募集资金专户。2020年1月20日，公司第三届董事会第三十五次临时会议和第三届监事会第二十四次临时会议决议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2020年1月20日起至2021年1月19日止。公司已在到期前将资金足额归还至募集资金专户。2021年1月22日，公司第三届董事会第五十次临时会议、第三届监事会第三十四次临时会议，分别审议通过 |
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，自2021年1月22日起至2022年1月21日止。项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2021年4月16日，第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置结项并将扣除发行费用后的节余募集资金10,059.26万元全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。主要原因：1、由于香港国际机场第三跑道系统项目整体采取优化措施，公司负责的香港机场第三跑道填海工程项目3206合同段施工项目施工方案相应进行调整，导致项目需求设备数量减少；此外，由于汇率波动影响，设备购置费用相应减少。2、公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强了设备购置各环节的费用控制，节约了购置费用，形成了资金节余。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述议案发表同意意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金中9,831.82万元存放在募集资金账户，10,000.00万元补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |