中化岩土集团股份有限公司关于王健等对置入资产2020年度业绩
承诺实现情况的说明审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 审核报告 | 1-2 |
| 公司关于王健等对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明 | 3-4 |
中化岩土集团股份有限公司关于王健等对置入资产2020年度业绩承诺
实现情况的说明审核报告
致同专字（2021）第510A007009号中化岩土集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程公司”）2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表、资产减值准备情况表以及财务报表附注的基础上，对后附的中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土公司”）《关于王健等对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中化岩土公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中化岩土公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合力行工程公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。经审核，我们认为，中化岩土公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了力行工程公司实际盈利数与王健等对置入资产业绩承诺的差异情况。
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本审核报告仅供中化岩土公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ二一年四月十六日
中化岩土集团股份有限公司关于王健等对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号）文件的批复，于2016年进行了资产重组。重组方案如下：
本公司以发行股份及支付现金的方式购买上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的力行工程16.50%的股权，共支付现金4,949.99万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人以及上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）1家有限合伙企业合计持有的力行工程83.50%的股权，共发行股份30,548,787股；
在本次重大资产重组中，王健等对置入资产2016年至2020年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
王健、吴湘蕾及上海力彧企业管理合伙企业承诺：力行工程2016年度、2017年度、2018年度、2019年度与2020年度经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后熟低者为计算依据，下同）分别不低于2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元和3,650万元，力行工程各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起五个会计年度，即指2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
在承诺期内，如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，王健、吴湘蕾就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
①王健、吴湘蕾以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年王
健等各方需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
②上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾在承诺年度期间
内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾
不履行该等义务的，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。若力行工程公司年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程经营管理团队。
一、相关资产2020年业绩与业绩承诺的实现情况
力行工程公司2020年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年4月16出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2021）第510C010615号。经审计的力行工程公司2020年度税后净利润为42,998,691.66元，计提业绩承诺管理团队奖励金前扣除非经常性损益税后净利润为37,299,582.05元,实现了业绩承诺。
二、业绩承诺实现情况说明的批准
本差异说明业经本公司第四届董事会第二次会议于2021年4月16日批准。
中化岩土集团股份有限公司
二〇二一年四月十六日