证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2024-021
中电科普天科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.是否需要提交股东大会审议：是
2.该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及下属公司拟与公司控股股东中电网络通信集团有限公司（以下简称“中电网通”）、公司股东中国电子科技集团公司第七研究所（又名“广州通信研究所”，以下简称“七所”）及下属单位、股东中国电子科技集团公司第五十四研究所（又名“中国电科网络通信研究院”，以下简称“五十四所”）、股东中国电子科技集团公司第三十四研究所（又名“桂林激光通信研究所”，以下简称“三十四所”）、中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）及公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的下属研究所和公司等关联方发生销售产品和提供劳务、采购产品和接受劳务、出租场地、租赁场地、存贷款等日常关联交易。
公司2023年度日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易已经2024年4月23日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，徐艳、朱忠芳、郭巍、许锦力作为关联董事回避此议案的表决，非关联董事全部同意。上述尚需获得股东大会审议批准，关联股东中电网通、七所、
中电科投资控股有限公司、五十四所、三十四所等将回避表决。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年初预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 | |
| 向关联人销售产品和提供劳务 | 控股股东中电网通及相关研究所股东 | 七所 | 印制电路板、通信产品设备、技术服务等 | 市场公允 | 1,500.00 | 61.78 | 1,402.32 |
| 五十四所 | 印制电路板、通信设备、北斗相关产品及系统 | 市场公允 | 40,000.00 | 2,746.90 | 32,150.42 | ||
| 三十四所 | 印制电路板、通信设备、北斗相关产品及系统 | 市场公允 | 1,000.00 | 48.95 | 382.19 | ||
| 实际控制人中国电科及其他下属单位 | 中国电科下属研究所、公司等 | 印制电路板、通信设备、北斗相关产品及系统；提供技术服务等 | 市场公允 | 50,000.00 | 7,530.70 | 41,497.28 | |
| 小 计 | - | - | 92,500.00 | 10,388.33 | 75,432.21 | ||
| 向关联人采购产品和接受劳务 | 控股股东中电网通及相关研究所股东 | 七所 | 技术服务 | 市场公允 | 500.00 | 4.10 | 68.15 |
| 五十四所 | 卫星天线、手持终端、结构件等通信设备（含北斗相关） | 市场公允 | 5,000.00 | 150.52 | 4,855.65 | ||
| 实际控制人中国电科及其他下属单位 | 中国电科下属研究所、公司等 | 板材、安防产品、印制电路板、监控设备、图像传输设备等；软件与技术服务等 | 市场公允 | 25,000.00 | 2,102.62 | 14,041.99 | |
| 小 计 | - | - | 30,500.00 | 2,257.24 | 18,965.79 | ||
| 向关联人出租场地 | 控股股东中电网通及相关研究所股东 | 五十四所 | 提供办公场地租赁 | 市场公允 | 85.00 | 9.69 | 38.75 |
| 实际控制人中国电科及其他下属单位 | 中国电科下属研究所、公司 | 提供办公场地租赁 | 市场公允 | 140.00 | 34.76 | 139.01 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年初预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 | |
| 等 | |||||||
| 小 计 | - | - | 225.00 | 44.45 | 177.76 | ||
| 向关联人租赁场地 | 控股股东中电网通及相关研究所股东 | 七所 | 接受办公场地租赁 | 市场公允 | 1,720.00 | 429.64 | 1,693.88 |
| 五十四所 | 接受办公场地租赁 | 市场公允 | 650.00 | 102.38 | 409.50 | ||
| 小 计 | - | - | 2,370.00 | 532.02 | 2,103.38 | ||
| 合计 | 125,595.00 | 13,222.04 | 96,679.14 | ||||
| 在关联人的财务公司存款（年末余额） | 财务公司 | 不高于上一年度所有者权益的50%（含） | 市场公允 | 192,008.61 | 78,668.97 | 145,684.95 | |
| 在关联人的财务公司贷款及其他授信业务（年末余额） | 可循环使用的综合授信额度为人民币30亿元 | 市场公允 | 300,000.00 | 47,693.44 | 59,002.78 | ||
注：1. 由于实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，因此公司在预计2024年日常关联交易时采用简化披露的方式，其中公司控股股东及相关股东单独列示上述信息，其他关联人以实际控制人为口径进行合并列示。
2.截至2023年12月31日，公司在中国电子科技财务有限公司存放的资金余额为145,684.95万元，取得利息收入1,227.39万元；公司向财务公司贷款及发生的其他授信业务余额合计为59,002.78万元，其中贷款6,000万元，其他授信业务53,002.78万元，支付利息及手续费等合计858.98万元。
3.公司在财务公司办理存款及贷款会产生利息收入及利息支出，办理结算、保函、贴现等会产生相关手续费支出，由于该类交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
（三）上一年度（2023年度）日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 七所及其下 | 印制电路板、通信产 | 1,402.32 | 2,000.00 | 0.23% | -29.88% | 《关于 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品和提供劳务 | 属单位 | 品设备 | 2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-024） | ||||
| 五十四所 | 印制电路板、通信设备、北斗相关产品及系统 | 32,150.42 | 70,000.00 | 5.36% | -54.07% | ||
| 三十四所 | 印制电路板、通信设备、北斗相关产品及系统 | 382.19 | 3,000.00 | 0.06% | -87.26% | ||
| 中国电科下属单位 | 印制电路板、通信设备、北斗相关产品及系统；提供技术服务等 | 41,497.28 | 79,000.00 | 6.92% | -47.47% | ||
| 小 计 | - | 75,432.21 | 154,000.00 | 12.57% | -51.02% | ||
| 向关联人采购产品和接受劳务 | 七所及其下属单位 | 技术服务 | 68.15 | 100.00 | 0.01% | -31.85% | |
| 五十四所 | 卫星天线、手持终端、结构件等通信设备（含北斗相关） | 4,855.65 | 8,000.00 | 1.07% | -39.30% | ||
| 三十四所 | 开发服务 | 0.00 | 500.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 中国电科下属单位 | 板材、安防产品、印制电路板、监控设备、图像传输设备等；软件与技术服务等 | 14,041.99 | 40,000.00 | 3.08% | -64.90% | ||
| 小 计 | - | 18,965.79 | 48,600.00 | 4.16% | -60.98% | ||
| 向关联人出租场地 | 五十四所 | 提供办公场地租赁 | 38.75 | 200.00 | 21.80% | -80.63% | |
| 中国电科下属单位 | 提供办公场地租赁 | 139.01 | 200.00 | 78.20% | -30.50% | ||
| 小 计 | - | 177.76 | 400.00 | 100.00% | -55.56% | ||
| 向关联人租赁场地 | 七所 | 接受办公场地租赁 | 1,693.88 | 1,800.00 | 80.53% | -5.90% | |
| 五十四所 | 接受办公场地租赁 | 409.50 | 1,600.00 | 19.47% | -74.41% | ||
| 小 计 | - | 2,103.38 | 3,400.00 | 100.00% | -38.14% | ||
| 合计 | 96,679.14 | 206,400.00 | |||||
| 在关联人的财务公司存款 | 财务公司 | 不高于上一年度所有者权益的50%（含） | 145,684.95 | 194,877.16 | 61.28% | -25.24% | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| （年末余额） | |||||||
| 在关联人的财务公司贷款及其他授信业务（年末余额） | 可循环使用的综合授信额度为人民币30亿元 | 59,002.78 | 300,000.00 | 28.96% | -80.33% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 1.公司对年度的关联交易预计，系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计，在执行过程中，受市场需求变化影响，公司2023年度与上述关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不存在重大影响，销售产品和提供劳务、采购产品和接受劳务等大类合计实际发生金额均未超过预计金额。 2.公司向关联人七所租赁场地，向关联人五十四所、中国电科下属单位出租场地与年初预计差额是由于生产经营需要对租赁场地的承租和出租情况做出调整所致。 | ||||||
注：上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额自2024年1月1日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易约139,584.45万元（未经审计）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.中电网络通信集团有限公司，成立与2017年9月8日，住所为河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1，注册资本300,000万元人民币，经营范围主要包括通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产、销售及技术服务等。为公司控股股东。下属单位主要有中华通信系统有限责任公司等。
2.中国电子科技集团公司第七研究所，成立于1959年，住所为广州市新港中路381号，开办资金为10,466万元。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国
防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的股东。下属单位主要有广州市弘宇科技有限公司等。
3.中国电子科技集团公司第五十四研究所，始建于1952年，是新中国成立的第一个电信技术研究所，在半个多世纪的发展过程中，相继参与了“两弹一星”、“载人航天”、“嫦娥工程”等国家重大工程并发挥重要作用，目前已经成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、规模最大的综合性骨干研究所之一。该所为本公司的股东。
4.中国电子科技集团公司第三十四研究所，成立于1971年，住所为广西桂林市六合路98号，开办资金为2,561万元。“三十四所”主要从事军事光通信系统、整机以及相关组件和模块的研究、开发、生产和服务的专业化研究所。该所为本公司的股东。
5.中国电子科技集团有限公司下属研究所和公司，包括国家级研究院所、上市公司在内的800余家企事业单位。中国电科是本公司的实际控制人，成立于2002年，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本2,000,000万元。
6.中国电子科技财务有限公司，成立于2012年12月14日，位于北京市石景山区，主要对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
（二）与本公司的关联关系
中电网通为公司控股股东，七所、五十四所、三十四所为公司股东，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团有限公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业
部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容
1.销售及提供劳务、采购及接受劳务
公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。
2.租赁场地
（1）租赁：普天科技于2023年4月20日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与七所续签广州市海珠区新港中路381号普天科技大楼的房屋及广州市海珠区新港中路381号大院14号楼办公区及厂房部分场地租赁协议，内容详见《关于与公司关联方续签房屋租赁协议的公告》（公告编号2023-028）。2023年度实际发生租赁场地费用（含税）1693.88万元，2024年度与七所预计发生租赁费用约为1,720万元。
公司全资子公司远东通信、电科导航租赁五十四所部分办公楼、库房房产，并签署租赁协议。2023年度实际与五十四所发生租赁场地费用（含税）409.5万元，2024年度与五十四所预计发生租赁费用约为650万元。
（2）出租：公司全资子公司远东通信向五十四所等公司关联方包括河北神州卫星通信股份有限公司、深圳市远东华强导航定位有限公司等出租部分办公室楼等场地，并签署租赁协议。2023年度实际与五十四所发生租赁（出租）场地费用38.75万元，2024年度与五十四所预计发生租赁（出租）费用约为85万元。2023年度实际与中国电科下属单位发生租赁（出租）场地费用139.01万元，2024年度与中国电科下属单位预计发生租赁（出租）费用约为140万元。
上述房屋租赁情况可能根据实际情况进行调整。
3.财务公司存贷款、授信
公司在财务公司存款的利率，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。财务公司向公司及子公司发放贷款的利率按照中国人民银
行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电科各研究所及下属单位在内的单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
六、独立董事专门会议审议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意，并发表审核意见如下：
公司2023年度日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2.公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事专门会议相关文件。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司董 事 会2024年4月25日