广州杰赛科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2020年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2020年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、2020年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2020年，公司召开了12次董事会，4次股东大会。2020年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 12 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年第二次临时股东大会 | 2019年度股东大会 | 2020年第 三次临时 股东大会 |
| 12 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2020年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2020年度发表独立董事意见情况
1、2020年2月28日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
(2)公司本次对非公开发行股票方案进行的调整合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
(3)公司本次修订后的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
(4)公司与中电科投资控股有限公司重新签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司重新与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
(5)公司审议本次修改非公开发行股票方案等相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，公司对本次非公开发行股票相关事项的修改符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意提交至股东大会审议。
2、2020年2月26日，关于公司第五届董事会第十三次会议所涉事项发表以下事前认可意见：
(1)鉴于公司根据最新的相关证券法律法规的规定拟修改本次非公开发行股票方案，公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《股份认购合同之补充协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
(4)公司依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定对本次发行方案进行了修订，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
(5)公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。 3、2020年3月26日，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见。
1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司调整后的激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。3）公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。a.公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
b.通过实施本次调整后的激励计划，可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
c.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益，我们同意该议案。
（2）《关于公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见。
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标由复合指标构成：利润、营业收入、经济增加值、净资产收益率及净利润。复合指标从多层次、多角度反应公司的经营状况与盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司调整后的激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案。
4、2020年4月27日，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表独立意见：
独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2019年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)关于对外担保事项的专项说明
a.2019年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2019年，公司对子公司提供担保发生额为5,000万元人民币，占公司年末经审计净资产的2.30%。担保提供方为杰赛科技，被担保人河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）；公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为远东通信从财务公司融资提供担保；经公司2018年8月23日召开的第五届董事会第二次会议和2018年9月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案》，批准5,000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币5,000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币0万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2019年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
(3)独立董事对2019年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2019年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况
(6)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于与关联方续签房屋租赁协议议案的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审
议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(8)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(9)独立董事对关于公司2020年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(10)独立董事关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的事项的独立意见。
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，本次董事会审议的业绩补偿股份回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
(11)独立董事关于减少公司注册资本的事项的独立意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。以上减少公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意减
少公司注册资本并提交股东大会进行审议的议案。
(12)独立董事关于修订《公司章程》的事项的独立意见。
公司拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》并提交股东大会进行审议的议案。
(13)独立董事关于以吸收合并方式将东盟导航并入电科导航事项的独立意见。
经核查，我们认为：本次吸收合并事项符合公司的战略规划，事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，能够优化整合内部业务板块资源综合利用，降低营运成本，符合公司长期发展战略。被吸收合并的间接全资子公司，财务报表原已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并事项。
5、2020年4月16日，对第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2019年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2020年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于与关联方续签房屋租赁协议的议案的事前认可意见。
公司独立董事在第五届董事会第十五会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议
的《关于与关联方续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(4)关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案的事前认可意见。根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，杰赛科技拟以总价1元人民币分别向认购方回购股票并进行注销。根据相关协议及约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
(5)关于减少公司注册资本的事前认可意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。
以上减少公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于修订《公司章程》的事前认可意见。
本次拟修订《公司章程》的条款内容有：
若后续公司股东大会通过股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方因电科导航未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。据此，对公司章程的相关条款进行修改；根据广州市市场监督管理局备案要求及与现场办理人员沟通结果，参考广州市市场监督管理局官网有关内资企业《股
份有限公司章程范本》要求，章程中需明确发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资额、出资比例、出资时间相关信息，对《公司章程》第二十五条的相应条款做出修订；另外，公司根据实际情况，对“党的组织”等相关内容进行修订。以上拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2020年5月7日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的独立意见。
公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事一致同意公司调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项。
(2)关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
1)公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2)根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授予日为2020年5月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5)公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，公司独立董事一致同意公司以2020年5月7 日为授予日，以6.44元/股的授予价格向符合条件的215名激励对象授予5,658,500股限制性股票。
7、2020年5月22日，对公司第五届董事会第十七次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》交易定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
8、2020年5月19日，公司第五届董事会第十七次会议拟审议的《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于审议<广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》相关材料的基础上，基于独立判断立场，对上述议案发表事前认可意见如下：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称
“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(4)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们同意公司将上述事项的相关议案提交公司董事会审议。 9、2020年6月30日，在对有关情况进行了详细了解并经讨论后，对朱海江先生辞去公司总裁职务发表独立意见如下：
经核查，朱海江先生由于工作安排需要申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍将继续担任本公司董事，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行，不会对公司发展造成不利影响。
公司董事会将按照相关规定尽快完成公司总裁的补选工作，在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
10、2020年7月6日，对有关事项进行了详细了解并经讨论后，对变更公司总裁事项发表独立意见如下：
(1)经核查，公司原总裁朱海江先生由于工作安排需要于近日申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍继续担任公司董事。在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
(2)经公司董事长原普先生提名，独立董事和董事会提名委员会认真审核了吉树新先生的教育背景、工作经历和专业能力，吉树新先生符合《公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)董事会聘任吉树新先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。
(4)公司第五届董事会第十八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
综上，我们同意公司变更总裁，同意公司聘任吉树新先生担任公司总裁。
11、2020年8月18日，对于第五届董事会第十九次会议相关事项变更事项发表独立意见如下：
(1)关于调整董事会成员的事项
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
公司披露的原董事闵洁先生离职原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，闵洁先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。闵洁先生辞职报告将于董事会成员调整完成后生效。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
(2)关于增加公司注册资本的事项
公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由571,053,187股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更，公司注册资本由
571,053,187元人民币变更为576,711,687元人民币。以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意增加公司注册资本，并提交公司股东大会进行审议。
(3)关于变更公司注册地的事项
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。有助于提升公司经营状况和可持续性经营能力，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东利益，符合公司和全体股东的利益。同意变更公司注册地，并提交公司股东大会进行审议。
(4)关于修订《公司章程》的事项
公司相关拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据上述增加公司注册资本及变更公司注册地事宜，确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》，并提交公司股东大会进行审议。
(5)关于公司聘任副总裁、内部审计负责人的事项
本次聘任的公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，同意第五届董事会第十九次会议对公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的聘任事宜。
12、2020年8月12日，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于增加公司注册资本的事前认可意见。
鉴于，公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由571,053,187股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更。
以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(2)关于变更公司注册地的事宜的事前认可意见。
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。理由充足，符合相关法规规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(3)关于修订《公司章程》的事前认可意见。
本次拟修订《公司章程》主要根据以上公司增加注册资本及变更注册地事项对《公司章程》相应条款作出修订，合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
13、2020年8月26日，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和公司第五届董事会第二十次会议所涉事项，谨发表专项说明及独立意见如下：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
2020年上半年，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)关于公司执行新收入准则并变更相关会计政策的议案的独立意见。
公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新金融工具准则并变更相关会计政策。
14、2020年10月27日，对关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项，谨发表独立意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向中国建设银行申请一年期银行贷款4000万元，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
15、2020年10月21日，对第五届董事会第二十一次会议上审议的相关事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
16、2020年11月25日，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司董事会确定A股限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年11月25日，该授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
(2)公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定的预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》《试行办法》等
法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上所述，我们一致同意以2020年11月25日为预留限制性股票的授予日，授予58名激励对象128.33万股限制性股票。我们全体独立董事一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票。
17、2020年12月30日，关于第五届董事会第二十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于使用部分募集资金对全资子公司河北远东通信系统工程有限公司增资以实施募投项目事项的独立意见。
公司通过向全资子公司增资的方式将募集资金用于募投项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。
我们同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2020年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2020年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的主任委员，审计委员会以及薪酬与考核委员会的委员，在2020年主要履行了以下职责：
1、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内，董事会提名委员会主要审议了拟变更公司总裁、关于调整董事会成员、关于聘任公司副总裁等议案。本年度提名委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
报告期内，董事会审计委员会主要审议公司定期报告（2019年度报告及2020年第一季度报告、2020年半年度、三季度报告）。审计委员会成员就2019年年度报告、2020年一季度报告、2020年半年度、三季度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计部门的工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。此外，还审议了公司业绩快报，审议提名公司
内部审计负责人，与会计师事务所和公司相关部门负责人就2019年度、2020年度年报编制工作进行沟通。会议均以现场或通讯网络等方式召开。
关于2020年度年报审计工作沟通工作主要如下：
2021年1月，审计委员会委员使用电子邮件、网络视频、微信电话等方式与公司财务部门、内部审计部门以及公司年审会计师就2020年年度报告审计工作的时间安排进行沟通汇报，汇报目前审计计划阶段工作进展，初步预审已于2020年12月完成。并向全体委员汇报了《2020年度审计方案》，结合公司和年审会计师实际工作情况制定了详细的年报审计工作计划。审计委员会于2021年3月与会计师和公司相关部门负责人在公司会议室召开了审计沟通交流会。具体会议内容如下：
（1）审计委员会向会计师了解公司2020年年报披露是否能够完整、准确和合规地反映公司的财务状况及经营情况、审计资源是否充分投入以及需要审计委员会协调的事项。会计师事务所对公司的管理及全力配合予以肯定，说明审计人力资源和时间投入的充分性，可以确保年报高质量完成。
（2）会计师事务所就2020年的业绩完成情况进行了汇报和分析，包括各板块收入的金额、占比、增长变化，毛利变动情况，应收账款余额变动情况等，并对重要的审计关注点说明采用的审计程序及得出的审计结论。
（3）审计委员会就投资者可能较为关注的重要事项进行了详细询问，例如信用减值损失的计提情况、花都产业园建设投入情况及研发项目投入产出情况等，会计师事务所做出解答和说明。
（4）审计委员会就公司2020年度财务报告的审计工作进展、相关的内部控制实施情况、以前年度审计整改完成情况进行了解与沟通，并督促会计师事务所兼顾质量和效率，在约定的期限内提交审计报告。
会后将会议材料及会议沟通内容通报以通讯形式参加会议的其它人员，并征询相关建议意见。
审计进行期间，审计委员会采用电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及审计报告的编制情况。
2021年4月，使用通讯方式召开审计报告初稿会议沟通会。会议主要内容有：
（1）在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计
报表，并与年审会计师进行了专项沟通，特别是非公开发行募集资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算及财务报告稳健性等情况，就年审主要事项、内部审计及内部控制实施情况再次进行了充分沟通。（2）会计师事务所再次肯定了公司管理的规范性、会计核算及财务报告稳健性等，对公司的2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。（3）再次提出通过外部审计过程，充分发挥和吸收事务所服务客户多、经验丰富、见多识广的优势和行业经验，及时对公司会计控制和会计处理方法提出优化建议。（4）不断督促会计师事务所兼顾质量和效率，在4月26日前提交审计报告。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，董事会薪酬与考核委员会主要审议了关于拟定并调整公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）修订稿》《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，并对2020年高管人员薪酬的报告进行审议。根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，各位委员认为2020年度薪酬情况符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司高级管理人员的薪酬状况，独立董事津贴已按月支付。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： lpsmzw@mail.sysu.edu.cn2021年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：马作武
2021年4月26日
广州杰赛科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2020年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2020年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、2020年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2020年，公司召开了12次董事会，4次股东大会。2020年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 12 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年第二次临时股东大会 | 2019年度股东大会 | 2020年第三次临时股东大会 |
| 12 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2020年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2020年度发表独立董事意见情况
1、2020年2月28日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项，发表如下独立意见：
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司本次对非公开发行股票方案进行的调整合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
公司本次修订后的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
公司与中电科投资控股有限公司重新签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司重新与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
公司审议本次修改非公开发行股票方案等相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，公司对本次非公开发行股票相关事项的修改符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意提交至股东大会审议。
2、2020年2月26日，关于公司第五届董事会第十三次会议所涉事项发表以下事前认可意见：
(1)鉴于公司根据最新的相关证券法律法规的规定拟修改本次非公开发行股票方案，公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺
利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《股份认购合同之补充协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
(4)公司依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定对本次发行方案进行了修订，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
(5)公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。 3、2020年3月26日，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见。
1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司调整后的激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。3）公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。a.公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
b.通过实施本次调整后的激励计划，可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
c.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益，我们同意该议案。
（2）《关于公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见。
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标由复合指标构成：利润、营业收入、经济增加值、净资产收益率及净利润。复合指标从多层次、多角度反应公司的经营状况与盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司调整后的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案。
4、2020年4月27日，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表独立意见：
独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2019年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)关于对外担保事项的专项说明
a.2019年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2019年，公司对子公司提供担保发生额为5,000万元人民币，占公司年末经审计净资产的2.30%。担保提供方为杰赛科技，被担保人河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）；公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为远东通信从财务公司融资提供担保；经公司2018年8月23日召开的第五届董事会第二次会议和2018年9月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案》，批准5,000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币5,000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币0万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2019年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2019年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2019年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况
(6)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于与关联方续签房屋租赁协议议案的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构
成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(8)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(9)独立董事对关于公司2020年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(10)独立董事关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的事项的独立意见。
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，本次董事会审议的业绩补偿股份回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
(11)独立董事关于减少公司注册资本的事项的独立意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。以上减少公
司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意减少公司注册资本并提交股东大会进行审议的议案。
(12)独立董事关于修订《公司章程》的事项的独立意见。
公司拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》并提交股东大会进行审议的议案。
(13)独立董事关于以吸收合并方式将东盟导航并入电科导航事项的独立意见。
经核查，我们认为：本次吸收合并事项符合公司的战略规划，事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，能够优化整合内部业务板块资源综合利用，降低营运成本，符合公司长期发展战略。被吸收合并的间接全资子公司，财务报表原已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并事项。
5、2020年4月16日，对第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2019年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2020年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于与关联方续签房屋租赁协议的议案的事前认可意见。
公司独立董事在第五届董事会第十五会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与关联方续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(4)关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案的事前认可意见。
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，杰赛科技拟以总价1元人民币分别向认购方回购股票并进行注销。根据相关协议及约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
(5)关于减少公司注册资本的事前认可意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。
以上减少公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于修订《公司章程》的事前认可意见。
本次拟修订《公司章程》的条款内容有：
若后续公司股东大会通过股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方因电科导航未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。据此，对公司章程的相关条款进行修改；根据广州市市场监督管理局备案要
求及与现场办理人员沟通结果，参考广州市市场监督管理局官网有关内资企业《股份有限公司章程范本》要求，章程中需明确发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资额、出资比例、出资时间相关信息，对《公司章程》第二十五条的相应条款做出修订；另外，公司根据实际情况，对“党的组织”等相关内容进行修订。以上拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2020年5月7日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的独立意见。
公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事一致同意公司调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项。
(2)关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
1)公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2)根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授予日为2020年5月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5)公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2020年5月7 日为授予日，以6.44元/股的授予价格向符合条件的215名激励对象授予5,658,500股限制性股票。
7、2020年5月22日，对公司第五届董事会第十七次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》交易定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
8、2020年5月19日，公司第五届董事会第十七次会议拟审议的《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于审议<广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》相关材料的基础上，基于独立判断立场，对上述议案发表事前认可意见如下：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(4)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们同意公司将上述事项的相关议案提交公司董事会审议。 9、2020年6月30日，在对有关情况进行了详细了解并经讨论后，对朱海江先生辞去公司总裁职务发表独立意见如下：
经核查，朱海江先生由于工作安排需要申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍将继续担任本公司董事，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行，不会对公司发展造成不利影响。
公司董事会将按照相关规定尽快完成公司总裁的补选工作，在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
10、2020年7月6日，对有关事项进行了详细了解并经讨论后，对变更公司总裁事项发表独立意见如下：
(1)经核查，公司原总裁朱海江先生由于工作安排需要于近日申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍继续担任公司董事。在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
(2)经公司董事长原普先生提名，独立董事和董事会提名委员会认真审核了吉树新先生的教育背景、工作经历和专业能力，吉树新先生符合《公司法》《证券公司
董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)董事会聘任吉树新先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。
(4)公司第五届董事会第十八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
综上，我们同意公司变更总裁，同意公司聘任吉树新先生担任公司总裁。
11、2020年8月18日，对于第五届董事会第十九次会议相关事项变更事项发表独立意见如下：
(1)关于调整董事会成员的事项
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
公司披露的原董事闵洁先生离职原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，闵洁先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。闵洁先生辞职报告将于董事会成员调整完成后生效。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
(2)关于增加公司注册资本的事项
公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由571,053,187
股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更，公司注册资本由571,053,187元人民币变更为576,711,687元人民币。以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意增加公司注册资本，并提交公司股东大会进行审议。
(3)关于变更公司注册地的事项
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。有助于提升公司经营状况和可持续性经营能力，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东利益，符合公司和全体股东的利益。同意变更公司注册地，并提交公司股东大会进行审议。
(4)关于修订《公司章程》的事项
公司相关拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据上述增加公司注册资本及变更公司注册地事宜，确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》，并提交公司股东大会进行审议。
(5)关于公司聘任副总裁、内部审计负责人的事项
本次聘任的公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，同意第五届董事会第十九次会议对公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的聘任事宜。
12、2020年8月12日，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于增加公司注册资本的事前认可意见
鉴于，公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由
571,053,187股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更。以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(2)关于变更公司注册地的事宜的事前认可意见
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。理由充足，符合相关法规规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(3)关于修订《公司章程》的事前认可意见
本次拟修订《公司章程》主要根据以上公司增加注册资本及变更注册地事项对《公司章程》相应条款作出修订，合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
13、2020年8月26日，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和公司第五届董事会第二十次会议所涉事项，谨发表专项说明及独立意见如下：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
2020年上半年，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)关于公司执行新收入准则并变更相关会计政策的议案的独立意见公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新金融工具准则并变更相关会计政策。
14、2020年10月27日，对关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项，谨发表独立意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向中国建设银行申请一年期银行贷款4000万元，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
15、2020年10月21日，对第五届董事会第二十一次会议上审议的相关事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
16、2020年11月25日，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司董事会确定A股限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年11月25日，该授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
(2)公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定的预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意以2020年11月25日为预留限制性股票的授予日，授予58名激励对象128.33万股限制性股票。我们全体独立董事一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票。
17、2020年12月30日，关于第五届董事会第二十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于使用部分募集资金对全资子公司河北远东通信系统工程有限公司增资以实施募投项目事项的独立意见。
公司通过向全资子公司增资的方式将募集资金用于募投项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。
我们同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2020年够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2020年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，战略委员会以及薪酬与考核委员会的委员，在2020年主要履行了以下职责：
1、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
报告期内，董事会审计委员会主要审议公司定期报告（2019年度报告及2020年第一季度报告、2020年半年度、三季度报告）。审计委员会成员就2019年年度报告、2020年一季度报告、2020年半年度、三季度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计部门的工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。此外，还审议了公司业绩快报，审议提名公司内部审计负责人，与会计师事务所和公司相关部门负责人就2019年度、2020年度年报编制工作进行沟通。会议均以现场或通讯网络等方式召开。
关于2020年度年报审计工作沟通工作主要如下：
2021年1月，审计委员会委员使用电子邮件、网络视频、微信电话等方式与公司
财务部门、内部审计部门以及公司年审会计师就2020年年度报告审计工作的时间安排进行沟通汇报，汇报目前审计计划阶段工作进展，初步预审已于2020年12月完成。并向全体委员汇报了《2020年度审计方案》，结合公司和年审会计师实际工作情况制定了详细的年报审计工作计划。审计委员会于2021年3月与会计师和公司相关部门负责人在公司会议室召开了审计沟通交流会。具体会议内容如下：
（1）审计委员会向会计师了解公司2020年年报披露是否能够完整、准确和合规地反映公司的财务状况及经营情况、审计资源是否充分投入以及需要审计委员会协调的事项。会计师事务所对公司的管理及全力配合予以肯定，说明审计人力资源和时间投入的充分性，可以确保年报高质量完成。
（2）会计师事务所就2020年的业绩完成情况进行了汇报和分析，包括各板块收入的金额、占比、增长变化，毛利变动情况，应收账款余额变动情况等，并对重要的审计关注点说明采用的审计程序及得出的审计结论。
（3）审计委员会就投资者可能较为关注的重要事项进行了详细询问，例如信用减值损失的计提情况、花都产业园建设投入情况及研发项目投入产出情况等，会计师事务所做出解答和说明。
（4）审计委员会就公司2020年度财务报告的审计工作进展、相关的内部控制实施情况、以前年度审计整改完成情况进行了解与沟通，并督促会计师事务所兼顾质量和效率，在约定的期限内提交审计报告。
会后将会议材料及会议沟通内容通报以通讯形式参加会议的其它人员，并征询相关建议意见。
审计进行期间，审计委员会采用电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及审计报告的编制情况。
2021年4月，使用通讯方式召开审计报告初稿会议沟通会。会议主要内容有：
（1）在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了专项沟通，特别是非公开发行募集资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算及财务报告稳健性等情况，就年审主要事项、内部审计及内部控制实施情况再次进行了充分沟通。
（2）会计师事务所再次肯定了公司管理的规范性、会计核算及财务报告稳健性
等，对公司的2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）再次提出通过外部审计过程，充分发挥和吸收事务所服务客户多、经验丰富、见多识广的优势和行业经验，及时对公司会计控制和会计处理方法提出优化建议。
（4）不断督促会计师事务所兼顾质量和效率，在4月26日前提交审计报告。
2、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略委员会主要审议了关于调整公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于与公司关联方续签房屋租赁协议的议案等。本年度战略委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，董事会薪酬与考核委员会主要审议了关于拟定并调整公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）修订稿》《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，并对2020年高管人员薪酬的报告进行审议。根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，各位委员认为2020年度薪酬情况符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司高级管理人员的薪酬状况，独立董事津贴已按月支付。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：mnstqq@mail.sysu.edu.cn2021年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：唐清泉
2021年4月26日
广州杰赛科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2020年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2020年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、2020年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2020年，公司召开了12次董事会，4次股东大会。2020年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 12 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年第二次临时股东大会 | 2019年度股东大会 | 2020年第 三次临时 股东大会 |
| 12 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2019年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2020年度发表独立董事意见情况
1、2020年2月28日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
(2)公司本次对非公开发行股票方案进行的调整合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
(3)公司本次修订后的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
(4)公司与中电科投资控股有限公司重新签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司重新与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
(5)公司审议本次修改非公开发行股票方案等相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，公司对本次非公开发行股票相关事项的修改符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意提交至股东大会审议。
2、2020年2月26日，关于公司第五届董事会第十三次会议所涉事项发表以下事前认可意见：
(1)鉴于公司根据最新的相关证券法律法规的规定拟修改本次非公开发行股票方案，公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺
利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《股份认购合同之补充协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
(4)公司依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定对本次发行方案进行了修订，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益,符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
(5)公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。 3、2020年3月26日，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见。
1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司调整后的激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。3）公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。a.公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。b.通过实施本次调整后的激励计划，可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
c.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益，我们同意该议案。
（2）《关于公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见。
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标由复合指标构成：利润、营业收入、经济增加值、净资产收益率及净利润。复合指标从多层次、多角度反应公司的经营状况与盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司调整后的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案。
4、2020年4月27日，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表独立意见：
（1） 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2019年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)关于对外担保事项的专项说明
a.2019年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2019年，公司对子公司提供担保发生额为5,000万元人民币，占公司年末经审计净资产的2.30%。担保提供方为杰赛科技，被担保人河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）；公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为远东通信从财务公司融资提供担保；经公司2018年8月23日召开的第五届董事会第二次会议和2018年9月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案》，批准5,000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币5,000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币0万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2019年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2019年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2019年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况
(6)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于与关联方续签房屋租赁协议议案的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入
的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(8)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(9)独立董事对关于公司2020年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(10)独立董事关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的事项的独立意见。根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，本次董事会审议的业绩补偿股份回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
(11)独立董事关于减少公司注册资本的事项的独立意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，
公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。以上减少公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意减少公司注册资本并提交股东大会进行审议的议案。
(12)独立董事关于修订《公司章程》的事项的独立意见。
公司拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》并提交股东大会进行审议的议案。
(13)独立董事关于以吸收合并方式将东盟导航并入电科导航事项的独立意见。
经核查，我们认为：本次吸收合并事项符合公司的战略规划，事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定,能够优化整合内部业务板块资源综合利用，降低营运成本，符合公司长期发展战略。被吸收合并的间接全资子公司，财务报表原已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并事项。
5、2020年4月16日，对第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2019年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2020年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于与关联方续签房屋租赁协议的议案的事前认可意见。
公司独立董事在第五届董事会第十五会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与关联方续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(4)关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案的事前认可意见。
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，杰赛科技拟以总价1元人民币分别向认购方回购股票并进行注销。根据相关协议及约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
(5)关于减少公司注册资本的事前认可意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。
以上减少公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于修订《公司章程》的事前认可意见。
本次拟修订《公司章程》的条款内容有：
若后续公司股东大会通过股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方因电科导航未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人
民币。据此，对公司章程的相关条款进行修改；根据广州市市场监督管理局备案要求及与现场办理人员沟通结果，参考广州市市场监督管理局官网有关内资企业《股份有限公司章程范本》要求，章程中需明确发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资额、出资比例、出资时间相关信息，对《公司章程》第二十五条的相应条款做出修订；另外，公司根据实际情况，对“党的组织”等相关内容进行修订。
以上拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2020年5月7日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的独立意见。
公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事一致同意公司调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项。
(2)关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
1)公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2)根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授予日为2020年5月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条
件已成就。
4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5)公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2020年5月7日为授予日，以6.44元/股的授予价格向符合条件的215名激励对象授予5,658,500股限制性股票。
7、2020年5月22日，对公司第五届董事会第十七次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》交易定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
8、2020年5月19日，公司第五届董事会第十七次会议拟审议的《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于审议<广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议
案》相关材料的基础上，基于独立判断立场，对上述议案发表事前认可意见如下：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(4)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们同意公司将上述事项的相关议案提交公司董事会审议。 9、2020年6月30日，在对有关情况进行了详细了解并经讨论后，对朱海江先生辞去公司总裁职务发表独立意见如下：
经核查，朱海江先生由于工作安排需要申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍将继续担任本公司董事，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行，不会对公司发展造成不利影响。
公司董事会将按照相关规定尽快完成公司总裁的补选工作，在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
10、2020年7月6日，对有关事项进行了详细了解并经讨论后，对变更公司总裁事项发表独立意见如下：
(1)经核查，公司原总裁朱海江先生由于工作安排需要于近日申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍继续担任公司董事。在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
(2)经公司董事长原普先生提名，独立董事和董事会提名委员会认真审核了吉树
新先生的教育背景、工作经历和专业能力，吉树新先生符合《公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)董事会聘任吉树新先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。
(4)公司第五届董事会第十八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
综上，我们同意公司变更总裁，同意公司聘任吉树新先生担任公司总裁。
11、2020年8月18日，对于第五届董事会第十九次会议相关事项变更事项发表独立意见如下：
(1)关于调整董事会成员的事项
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
公司披露的原董事闵洁先生离职原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，闵洁先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。闵洁先生辞职报告将于董事会成员调整完成后生效。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
(2)关于增加公司注册资本的事项
公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于2020年6
月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由571,053,187股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更，公司注册资本由571,053,187元人民币变更为576,711,687元人民币。以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意增加公司注册资本，并提交公司股东大会进行审议。
(3)关于变更公司注册地的事项
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。有助于提升公司经营状况和可持续性经营能力，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东利益，符合公司和全体股东的利益。同意变更公司注册地，并提交公司股东大会进行审议。
(4)关于修订《公司章程》的事项
公司相关拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据上述增加公司注册资本及变更公司注册地事宜，确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》，并提交公司股东大会进行审议。
(5)关于公司聘任副总裁、内部审计负责人的事项
本次聘任的公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，同意第五届董事会第十九次会议对公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的聘任事宜。
12、2020年8月12日，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于增加公司注册资本的事前认可意见
鉴于，公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于
2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由571,053,187股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更。
以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(2)关于变更公司注册地的事宜的事前认可意见
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。理由充足，符合相关法规规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(3)关于修订《公司章程》的事前认可意见
本次拟修订《公司章程》主要根据以上公司增加注册资本及变更注册地事项对《公司章程》相应条款作出修订，合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
13、2020年8月26日，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和公司第五届董事会第二十次会议所涉事项，谨发表专项说明及独立意见如下：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
2020年上半年，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
占用公司资金的情况。
(3)关于公司执行新收入准则并变更相关会计政策的议案的独立意见公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新金融工具准则并变更相关会计政策。
14、2020年10月27日，对关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项，谨发表独立意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向中国建设银行申请一年期银行贷款4000万元，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
15、2020年10月21日，对第五届董事会第二十一次会议上审议的相关事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
16、2020年11月25日，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司董事会确定A股限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年11月25日，该授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
(2)公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定的预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意以2020年11月25日为预留限制性股票的授予日，授予58名激励对象128.33万股限制性股票。我们全体独立董事一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票。
17、2020年12月30日，关于第五届董事会第二十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于使用部分募集资金对全资子公司河北远东通信系统工程有限公司增资以实施募投项目事项的独立意见。
公司通过向全资子公司增资的方式将募集资金用于募投项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。
我们同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2020年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2020年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会以及审计委员会的委员，在2020年主要履行了以下职责：
1、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，董事会薪酬与考核委员会主要审议了关于拟定并调整公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）修订稿》《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，并对2020年高管人员薪酬的报告进行审议。根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，各位委员认为2020年度薪酬情况符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司高级管理人员的薪酬状况，独立董事津贴已按月支付。
2、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略委员会主要审议了关于调整公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于与公司关联方续签房屋租赁协议的议案等。本年度战略委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
3、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。报告期内，董事会提名委员会主要审议了拟变更公司总裁、关于调整董事会成员、关于聘任公司副总裁等议案。本年度提名委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
4、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
报告期内，董事会审计委员会主要审议公司定期报告（2019年度报告及2020年第一季度报告、2020年半年度、三季度报告）。审计委员会成员就2019年年度报告、2020年一季度报告、2020年半年度、三季度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计部门的工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。此外，还审议了公司业绩快报，审议提名公司内部审计负责人，与会计师事务所和公司相关部门负责人就2019年度、2020年度年报编制工作进行沟通。会议均以现场或通讯网络等方式召开。
关于2020年度年报审计工作沟通工作主要如下：
2021年1月，审计委员会委员使用电子邮件、网络视频、微信电话等方式与公司财务部门、内部审计部门以及公司年审会计师就2020年年度报告审计工作的时间安排进行沟通汇报，汇报目前审计计划阶段工作进展，初步预审已于2020年12月完成。并向全体委员汇报了《2020年度审计方案》，结合公司和年审会计师实际工作情况制定了详细的年报审计工作计划。
审计委员会于2021年3月与会计师和公司相关部门负责人在公司会议室召开了审计沟通交流会。具体会议内容如下：
（1）审计委员会向会计师了解公司2020年年报披露是否能够完整、准确和合规地反映公司的财务状况及经营情况、审计资源是否充分投入以及需要审计委员会协
调的事项。会计师事务所对公司的管理及全力配合予以肯定，说明审计人力资源和时间投入的充分性，可以确保年报高质量完成。
（2）会计师事务所就2020年的业绩完成情况进行了汇报和分析，包括各板块收入的金额、占比、增长变化，毛利变动情况，应收账款余额变动情况等，并对重要的审计关注点说明采用的审计程序及得出的审计结论。
（3）审计委员会就投资者可能较为关注的重要事项进行了详细询问，例如信用减值损失的计提情况、花都产业园建设投入情况及研发项目投入产出情况等，会计师事务所做出解答和说明。
（4）审计委员会就公司2020年度财务报告的审计工作进展、相关的内部控制实施情况、以前年度审计整改完成情况进行了解与沟通，并督促会计师事务所兼顾质量和效率，在约定的期限内提交审计报告。
会后将会议材料及会议沟通内容通报以通讯形式参加会议的其它人员，并征询相关建议意见。
审计进行期间，审计委员会采用电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及审计报告的编制情况。
2021年4月，使用通讯方式召开审计报告初稿会议沟通会。会议主要内容有：
（1）在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了专项沟通，特别是非公开发行募集资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算及财务报告稳健性等情况，就年审主要事项、内部审计及内部控制实施情况再次进行了充分沟通。
（2）会计师事务所再次肯定了公司管理的规范性、会计核算及财务报告稳健性等，对公司的2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）再次提出通过外部审计过程，充分发挥和吸收事务所服务客户多、经验丰富、见多识广的优势和行业经验，及时对公司会计控制和会计处理方法提出优化建议。
（4）不断督促会计师事务所兼顾质量和效率，在4月26日前提交审计报告。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： bjxd@163.com
2021年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：萧端2021年4月26日
广州杰赛科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2020年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2020年的董事会及其下属委员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、2020年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2020年，公司召开了12次董事会，4次股东大会。2020年本人出席有关会议情况如下表所示：
| 应出席董事会会议次数 | 出席董事会 会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 12 | 亲自 | 委托 出席 | 缺席 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年第二次临时股东大会 | 2019年度股东大会 | 2020年第 三次临时 股东大会 |
| 12 | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对2020年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、2020年度发表独立董事意见情况
1、2020年2月28日，对公司第五届董事会第十三次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
(2)公司本次对非公开发行股票方案进行的调整合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
(3)公司本次修订后的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
(4)公司与中电科投资控股有限公司重新签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司重新与关联方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
(5)公司审议本次修改非公开发行股票方案等相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，公司对本次非公开发行股票相关事项的修改符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意提交至股东大会审议。
2、2020年2月26日，关于公司第五届董事会第十三次会议所涉事项发表以下事前认可意见：
(1)鉴于公司根据最新的相关证券法律法规的规定拟修改本次非公开发行股票方案，公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺
利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《股份认购合同之补充协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
(4)公司依据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月14日修订）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定对本次发行方案进行了修订，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益,符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。
(5)公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。 3、2020年3月26日，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见。
1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2）公司调整后的激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。3）公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。a.公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。b.通过实施本次调整后的激励计划，可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。c.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益，我们同意该议案。
（2）《关于公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见。
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标由复合指标构成：利润、营业收入、经济增加值、净资产收益率及净利润。复合指标从多层次、多角度反应公司的经营状况与盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司调整后的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案。
4、2020年4月27日，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表独立意见：
独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2019年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)关于对外担保事项的专项说明
a.2019年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.2019年，公司对子公司提供担保发生额为5,000万元人民币，占公司年末经审计净资产的2.30%。担保提供方为杰赛科技，被担保人河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）；公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合同，以通过连带责任担保的形式为远东通信从财务公司融资提供担保；经公司2018年8月23日召开的第五届董事会第二次会议和2018年9月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案》，批准5,000万元人民币的担保额度；实际担保额为人民币5,000万元；担保的有效期为签订担保合同之日起的12个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币0万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2019年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)独立董事对2019年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的2019年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）等的规定和要求。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。
(4)关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2019年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况
(6)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见。
公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于与关联方续签房屋租赁协议议案的独立意见。
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构
成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
(8)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(9)独立董事对关于公司2020年度计划向银行申请综合授信额度的事宜的独立意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州海珠支行等相关银行取得一定的银行授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，同意公司向上述银行申请综合授信额度。
(10)独立董事关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的事项的独立意见。
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，本次董事会审议的业绩补偿股份回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
(11)独立董事关于减少公司注册资本的事项的独立意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。以上减少公
司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意减少公司注册资本并提交股东大会进行审议的议案。
(12)独立董事关于修订《公司章程》的事项的独立意见。
公司拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》并提交股东大会进行审议的议案。
(13)独立董事关于以吸收合并方式将东盟导航并入电科导航事项的独立意见。
经核查，我们认为：本次吸收合并事项符合公司的战略规划，事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定,能够优化整合内部业务板块资源综合利用，降低营运成本，符合公司长期发展战略。被吸收合并的间接全资子公司，财务报表原已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并事项。
5、2020年4月16日，对第五届董事会第十五次会议相关事项，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司2019年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
(2)独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2020年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
(3)关于与关联方续签房屋租赁协议的议案的事前认可意见。
公司独立董事在第五届董事会第十五会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与关联方续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
(4)关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案的事前认可意见。
根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，杰赛科技拟以总价1元人民币分别向认购方回购股票并进行注销。根据相关协议及约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
(5)关于减少公司注册资本的事前认可意见。
若后续公司股东大会通过以上股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股，并拟对公司注册资本进行变更，按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。
以上减少公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(6)关于修订《公司章程》的事前认可意见。
本次拟修订《公司章程》的条款内容有：
若后续公司股东大会通过股份回购及注销事宜，公司拟向认购方回购并注销本次重组各认购方因电科导航未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份。该次回购、注销完成后，公司注册资本由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。据此，对公司章程的相关条款进行修改；根据广州市市场监督管理局备案要求
及与现场办理人员沟通结果，参考广州市市场监督管理局官网有关内资企业《股份有限公司章程范本》要求，章程中需明确发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资额、出资比例、出资时间相关信息，对《公司章程》第二十五条的相应条款做出修订；另外，公司根据实际情况，对“党的组织”等相关内容进行修订。以上拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
6、2020年5月7日，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项的独立意见。
公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，公司独立董事一致同意公司调整公司A股限制性股票长期激励计划相关事项。
(2)关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
1)公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2)根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的授予日为2020年5月7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3)公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5)公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2020年5月7 日为授予日，以6.44元/股的授予价格向符合条件的215名激励对象授予5,658,500股限制性股票。
7、2020年5月22日，对公司第五届董事会第十七次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》交易定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司与公司实际控制人的一致行动人电科投资重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
8、2020年5月19日，公司第五届董事会第十七次会议拟审议的《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于审议<广州杰赛科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》相关材料的基础上，基于独立判断立场，对上述议案发表事前认可意见如下：
(1)公司与公司实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(3)公司本次非公开发行预案的修改符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
(4)我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江应按规定予以回避表决。
综上所述，我们认为：作为公司的独立董事我们同意公司将上述事项的相关议案提交公司董事会审议。 9、2020年6月30日，在对有关情况进行了详细了解并经讨论后，对朱海江先生辞去公司总裁职务发表独立意见如下：
经核查，朱海江先生由于工作安排需要申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍将继续担任本公司董事，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行，不会对公司发展造成不利影响。
公司董事会将按照相关规定尽快完成公司总裁的补选工作，在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
10、2020年7月6日，对有关事项进行了详细了解并经讨论后，对变更公司总裁事项发表独立意见如下：
(1)经核查，公司原总裁朱海江先生由于工作安排需要于近日申请辞去公司总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总裁职务后，朱海江先生仍继续担任公司董事。在新聘任总裁就任前，由公司副总裁吉树新先生暂时代行公司总裁职务。
(2)经公司董事长原普先生提名，独立董事和董事会提名委员会认真审核了吉树新先生的教育背景、工作经历和专业能力，吉树新先生符合《公司法》《证券公司
董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司总裁的任职资格条件。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)董事会聘任吉树新先生担任公司总裁的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形。
(4)公司第五届董事会第十八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
综上，我们同意公司变更总裁，同意公司聘任吉树新先生担任公司总裁。
11、2020年8月18日，对于第五届董事会第十九次会议相关事项变更事项发表独立意见如下：
(1)关于调整董事会成员的事项
我们对调整董事会成员的原因进行了核查，并就该事项对公司的影响进行了意见征询和分析，情况如下：
公司披露的原董事闵洁先生离职原因与实际情况一致，且为保证公司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，闵洁先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。闵洁先生辞职报告将于董事会成员调整完成后生效。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，我们认为本次董事会成员调整的事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
(2)关于增加公司注册资本的事项
公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由571,053,187
股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更，公司注册资本由571,053,187元人民币变更为576,711,687元人民币。以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意增加公司注册资本，并提交公司股东大会进行审议。
(3)关于变更公司注册地的事项
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。有助于提升公司经营状况和可持续性经营能力，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东利益，符合公司和全体股东的利益。同意变更公司注册地，并提交公司股东大会进行审议。
(4)关于修订《公司章程》的事项
公司相关拟修订《公司章程》相应条款合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据上述增加公司注册资本及变更公司注册地事宜，确实需要对《公司章程》相关条款进行修改，同意公司修订《公司章程》，并提交公司股东大会进行审议。
(5)关于公司聘任副总裁、内部审计负责人的事项
本次聘任的公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，同意第五届董事会第十九次会议对公司高级管理人员（副总裁）以及内部审计负责人的聘任事宜。
12、2020年8月12日，谨对以下事项发表事前认可意见：
(1)关于增加公司注册资本的事前认可意见
鉴于，公司向限制性股票激励计划激励对象授予565.85万股股票的事项已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司登记完毕，公司股本总额由
571,053,187股增加至576,711,687股，并相应对公司注册资本进行变更。
以上增加公司注册资本事项理由充足，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(2)关于变更公司注册地的事宜的事前认可意见
本次变更公司注册地址系公司业务发展及花都产业园建设需要，且除注册地址变更外，公司办公地址、联系电话等未发生变化。理由充足，符合相关法规规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会审议。
(3)关于修订《公司章程》的事前认可意见
本次拟修订《公司章程》主要根据以上公司增加注册资本及变更注册地事项对《公司章程》相应条款作出修订，合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司根据实际情况确实需要对《公司章程》进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
13、2020年8月26日，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和公司第五届董事会第二十次会议所涉事项，谨发表专项说明及独立意见如下：
(1)独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，对公司2020半年度对外担保情况进行了认真的核查，做出专项说明和独立意见如下：
2020年上半年，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2020年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(3)关于公司执行新收入准则并变更相关会计政策的议案的独立意见公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新金融工具准则并变更相关会计政策。
14、2020年10月27日，对关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项，谨发表独立意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司控股子公司中网华通因生产经营需要，向中国建设银行申请一年期银行贷款4000万元，公司为中网华通该笔贷款提供全额连带责任担保。中网华通作为公司的控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
15、2020年10月21日，对第五届董事会第二十一次会议上审议的相关事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项
公司为控股子公司中网华通银行贷款提供担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
16、2020年11月25日，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)公司董事会确定A股限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年11月25日，该授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
(2)公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定的预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意以2020年11月25日为预留限制性股票的授予日，授予58名激励对象128.33万股限制性股票。我们全体独立董事一致同意公司本次向激励对象授予预留限制性股票。
17、2020年12月30日，关于第五届董事会第二十四次会议相关事项，发表如下独立意见：
(1)关于使用部分募集资金对全资子公司河北远东通信系统工程有限公司增资以实施募投项目事项的独立意见。
公司通过向全资子公司增资的方式将募集资金用于募投项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。
我们同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人2020年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为战略委员会委员、提名委员会及薪酬与考核委员会的委员，在2020年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略委员会主要审议了关于调整公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于与公司关联方续签房屋租赁协议的议案等。本年度战略委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内，董事会提名委员会主要审议了拟变更公司总裁、关于调整董事会成员、关于聘任公司副总裁等议案。本年度提名委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，董事会薪酬与考核委员会主要审议了关于拟定并调整公司《A股限制性股票长期激励计划（草案）修订稿》《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案，并对2020年高管人员薪酬的报告进行审议。根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审核，各位委员认为2020年度薪酬情况符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司高级管理人员的薪酬状况，独立董事津贴已按月支付。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： qideyu@gmail.com
2021年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：齐德昱
2021年4月26日