湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第五届董事会第六次会议及年度相关事项发表的事前认可和独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：
一、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润72,168,364.88元，其中：母公司实现净利润75,664,951.95元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积7,566,495.20元，年初未分配利润231,012,747.31元。根据2019年度股东大会决议，公司2019年度权益分配方案为：以2019年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金人民币62,370,000.00元，不送红股。公司期末实际可供股东分配的利润236,741,204.06元，资本公积为35,292,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2020年度盈利情况和后续资金安排，公司2020年度权益分配预案拟为：以2020年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
我们认为公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，不存在损害投资者利益的情况，同意公司董事会的2020年度利润分配的预案。
二、关于聘请会计师事务所的独立意见
公司独立董事对公司续聘2021年度审计机构事项进行了事前认可，并对此
事项发表了如下意见：
致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。致同会计师事务所在业务规模、执业质量、事务所声誉和行业排名等方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。同意将《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构》的议案提交董事会审议。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2020年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
按照有关规定，公司对截至2020年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，形成了内部控制评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2020年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2021年度为全资子公司担保情况的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司子公司，公司子公司无对外担保的情况，公司、子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
2、截止2020年12月31 日，公司实际为子公司提供担保金额为20,600.00万元（其中：福建凯美特5,200.00万元；凯美特电子特种气体公司15,400.00万元），占最近一期（2020年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的
21.06%。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
3、福建凯美特拟向银行申请20,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
4、经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2020年度股东大会审议《2020年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2021年度为全资子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
五、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。
六、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用自有资金进行银行理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（含）自有资金投资安全性高、流动性好，期
限在12个月以内，有保本承诺的银行理财产品。
七、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们就2020年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：公司2020年度严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定和公司绩效考核机制。公司董事、高级管理人员薪酬兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性。
八、关于变更审计部负责人、提名委员会委员召集人的独立意见
张新玲女士因个人原因，申请辞去公司审计部负责人职务。经公司董事会审计委员会、提名委员会提名，变更欧阳庆女士为审计部负责人。根据《上市公司治理准则》规定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，经董事会提名委员会提名，变更独立董事陈步宁先生为第五届提名委员会召集人。
根据公司提供的欧阳庆女士、陈步宁先生简历、证书等相关材料，经认真审阅，上述人员未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒，符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其经验和能力可以胜任所聘的岗位要求。我们同意变更欧阳庆女士为审计部负责人，独立董事陈步宁先生为第五届提名委员会召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
九、关于未来三年（2021-2023）股东回报规划的独立意见
经审阅，我们认为公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司据此制定的《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
陈步宁
年 月 日
独立董事签字：
廖安
年 月 日
独立董事签字：
李一鸣
年 月 日