湖南凯美特气体股份有限公司2020年董事会工作报告湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由8名董事组成，董事会全体成员按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，切实履行股东大会赋予的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，现将2020年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2020年是极端不平凡的一年，年初新冠疫情让国内经济按下暂停键，公司本部湖南凯美特、子公司安庆凯美特更是受疫情影响较大导致上半年业绩出现较为严重下滑。随着疫情在全球范围内的不断蔓延以及国际油价的巨幅下跌，社会经济各行各业受到极大冲击，同时也对公司2020年上半年的生产经营以及产品销售造成了较大影响，上半年经营计划无法逐一落实。面对困难，公司团队在董事会领导下一方面积极防疫，针对疫情严防死守，积极部署防控措施保障生产经营正常进行，保证员工健康与生产安全；另一方面，公司努力夯实主营业务，攻坚克难积极拓展市场，推进各项工作计划有效实施。下半年经济逐步恢复正常运行，各公司盯住全年预算及目标任务奋起直追，其中海南凯美特、惠州凯美特、湖南凯美特及安庆凯美特二氧化碳业务在经营或销量上超额完成全年预算目标，特别是福建凯美特实现当年投产当年盈利并有力支援且改变了惠州凯美特产量不够长期需要外购的局面。2020年度报告期内，公司实现营业收入51,875.32万元，比上年同期增长0.82%；实现营业利润8,125.52万元，比上年同期下降21.08%；归属于上市公司股东的净利润7,216.84万元，比上年同期下降19.11%。
公司主要子公司、控股子公司的经营情况及业绩分析
1、惠州凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本为2,600万元，主营业务为液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、干冰；普通货物及危险货物运输（凭许可证经营）。截至2020年12月末，公司的总资产为16,685.67万元，所有者权益15,387.17万元；本期实现营业收入11,771.24万元，营业利润3,700.30万元, 净利润3,327.50万元。
2、安庆凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本：17,383万元，主营业务为生产和销售自产的食品添加剂（液态二氧化碳）、氢气、液化石油气、戊烷（工业烃），其中氢气、液化石油气、戊烷（工业烃）（限分支机构凭有效许可证经营）；危险货物运输（二类）。截至2020年12月末，公司的总资产为 23,871.14万元,所有者权益22,237.49万元,本期实现营
业收入11,564.97万元, 营业利润620.99万元, 净利润为634.57万元。
3、岳阳长岭凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本为5,000万元，主营业务为生产经营氢气、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、液体烃及其他气体。截至2020年12月末，公司的总资产为9,949.42万元，所有者权益249.09万元,本期实现营业收入3,776.94万元, 营业利润-885.51万元,净利润为-1,319.06万元。
4、海南凯美特气体有限公司: 全资子公司，注册资本：9,000.00万元，主营业务为生产、加工、销售可燃气(含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、食品级液体二氧化碳、干冰、氢气及其他工业气体；道路货物运输；餐饮服务。截至2020年12月末，公司的总资产为18,873.59万元，所有者权益13,844.31万元,本期实现营业收入9,747.62万元,营业利润3,095.85万元,净利润为2,810.70万元。
5、福建福源凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本:10,000.00万元，主营业务为生产、加工、销售燃料气、氢气；凭《道路运输经营许可证》批准的范围从事货物运输。截至2020年12月末，公司的总资产为12,460.43万元,所有者权益11,820.31万元,本期实现营业收入4,039.44万元,营业利润1,229.05万元,净利润为1,072.41万元。
6、福建凯美特气体有限公司：全资子公司，注册资本: 10,000.00万元，主营业务为危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2020年12月末，公司的总资产为17,743.82万元,所有者权益 9,965.92万元,本期实现营业收入3,571.19万元,营业利润
182.65万元,净利润为219.75万元。
7、岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司：控股子公司，注册资本为8,000万元，主营业务为生产和销售特种气体、电子气体、稀有混合气体，从事上述领域同类商品的进出口，租赁，从事气体相关的应用技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，提供气体提纯和分析服务，提供钢瓶处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月末，公司的总资产为23,390.30万元，所有者权益5,898.35万元,本期实现营业收入16.04万元, 营业利润-2,212.36万元,净利润为-1,679.85万元。
二、2020年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开4次会议，即第五届董事会第二次（临时）会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议。审议议案涵盖了
公司变更公司章程、定期报告、利润分配等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会成员由三名董事组成。2020年度共召开审计委员会会议4次。根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，主要开展了以下工作：
（1）指导和督促内部审计制度的实施；
（2）对公司的财务报告和审计部提交的内部审计报告进行审核；
（3）针对年度报告的披露时间与年审会计师商定了年度报告审计工作时间安排；
（4）与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进行了讨论。
2、提名委员会的履职情况
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由公司董事长担任召集人。2020年度，公司提名委员会认真履行职责，为公司董事会成员非独立董事辞职暨补选提供建议和意见，年度内共召开提名委员会会议1次。
3、战略委员会的履职情况
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，由公司董事长担任召集人。2020年度，公司战略委员会认真履行职责，为公司受让并增资福建福源凯美特气体有限公司部分股权事项提供建议和意见，年度内共召开战略委员会会议1次。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2020年度，公司薪酬委员会认真履行职责，年度内共召开会议1次,薪酬与考核委员会就董事会下达的经营目标对经营班子年度履职情况进行了总结，并审查和核实了经营班子本年度薪酬发放情况。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事陈步宁先生、廖安先生、李一鸣先生在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，关注公司运作的规范性，认真独立履行职责，积极与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司发布的公告，及时了解掌握公司经营与
发展情况，利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会对公司进行实地调查，充分了解公司生产经营、财务管理、资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作等情况。在充分掌握实际情况的基础上，各位独立董事勤勉尽责，对公司的内部控制建设以及重大决策等方面提出了许多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了董事会决策的科学性和客观性，为完善公司监督机制，切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
（四）信息披露工作与投资者关系管理工作
2020年公司共对外披露57份公告。公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的有关规定执行，保密机制完善，未发生泄漏事件或内幕交易行为。2020年现场机构调研公司按制度要求与机构代表签订了承诺书及保密协议，并对机构调研情况进行了记录与说明，以上资料已在规定的时间范围内报备给深交所。2020年度证券部在深交所投资者互动平台接受投资者提问并全部回复，与广大投资者在互动平台中深入广泛的交流更进一步拉近了与投资者之间的距离。
（五）股东大会召开及落实股东大会决议情况
2020年召开过一次股东大会，即2019年度股东大会审议年报相关事项，股东大会通过现场投票与网络投票相结合方式召开，所有议案均对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露。
三、重要事项
（一）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润72,168,364.88元，其中：母公司实现净利润75,664,951.95元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积7,566,495.20元，年初未分配利润231,012,747.31元。根据2019年度股东大会决议，公司2019年度权益分配方案为：以2019年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金人民币62,370,000.00元，不送红股。公司期末实际可供股东分配的利润236,741,204.06元，资本公积为35,292,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2020年度盈利情况和后续资金安排，公司2020年度权益分配预案拟为：以2020年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金人民币31,185,000.00元，不送红股。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
（二）承诺事项履行情况
公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。
（三）其他重大事项的说明
| 重要事项概述 | 披露日期 | 披露公告 |
| 公司控股股东浩讯科技、实际控制人祝恩福及一致行动人新疆信安计划以大宗交易、集中竞价方式减持股份合计不超过18,711,000股，即不超过公司总股本的3%。其中通过集中竞价方式减持的，自公告之日起 15个交易日后的90 个自然日内（窗口期不减持）进行，且任意连续 90 个自然日内通过集中竞价方式减持本公司股份合计不超过6,237,000股（占公司总股本比例1%）；通过大宗交易方式减持的，自公告之日起3个交易日后的90 个自然日内（窗口期不减持）进行，且任意连续 90 个自然日内通过大宗交易方式减持本公司股份合计不超过12,474,000股（占公司总股本比例2%）。截止2020年2月5日，本次通过大宗交易方式减持的计划时间已届满。截止2020年2月23日，本次通过集中竞价方式减持的计划时间已届满。浩讯科技期限内未通过大宗交易与集中竞价方式进行减持，一致行动人新疆信安、实际控制人祝恩福大宗交易合计减持数量8,900,000股，占股本的1.4270%，集中竞价合计减持数量4,929,800股，占股本的0.7904%。 | ||
| 2019年11月01日 | 详见《关于公司控股股东被动减持计划期限届满及控股股东、实际控制人、一致行动人未来减持计划预披露公告》（2019-046）。 | |
| 2019年12月24日 | 详见《关于公司控股股东、实际控制人、一致行动人大宗交易减持计划时间过半未减持股份的公告》（2019-059）。 | |
| 2020年01月09日 | 详见的关于公司控股股东、实际控制人、一致行动人集中竞价方式减持计划时间过半未减持股份的公告》（2020-004）。 | |
| 2020年01月22日 | 详见《关于公司控股股东、实际控制人、一致行动人减持股份比例达到1%的公告》（2020-007）。 | |
| 2020年01月31日 | 详见《关于公司控股股东、实际控制人、一致行动人减持数量过半的进展公告》（2020-008）。 | |
| 2020年02月05日 | 详见《关于公司控股股东、实际控制人、一致行动人大宗交易方式减持计划期限届满的公告》（2002-009）。 | |
| 2020年02月25日 | 详见《关于公司控股股东、实际控制人、一致行动人减持计划期限届满的公告》（2020-011）。 | |
| 公司控股股东浩讯科技2020 年2月17日与财信资产签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司77,630,000股股份（占公司总股本的12.4467%）协议转让给财信资产，转让价格5.64元/股。本次股份转让后，浩讯科技持有公司股份259,861,273股，占公司总股本的41.6645%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让于2020年3月20日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年3月19日。2020年12月5日浩讯科技与财信资产签订了《〈股份转让协议〉之补充合同》。 | 2020年02月18日 | 详见《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（2020-010）。 |
| 2020年03月11日 | 详见《关于控股股东股份协议转让的进展公告》（2020-014）。 | |
| 2020年03月23日 | 详见《关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（2020-017）。 | |
| 2020年12 | 详见《关于控股股东签订〈股份转让协议〉之补充合同的公告》（2020-054） |
月7日
公司董事会收到董事周岳陵女士及董事张伟先生的书面辞职报告。根据公司控股股东浩讯科技有限公司与公司持股5%以上股东财信资产以及财信常勤壹号签订的《股份转让协议》内容，财信资产和财信常勤壹号要求各提名一名董事。周岳陵女士申请自愿辞去公司第五届董事会董事、第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会审计委员会委员职务；张伟先生申请自愿辞去公司第五届董事会董事职务。董事周岳陵女士以及董事张伟先生的辞职申请自本公司股东大会选举产生新任董事后生效。公司持股5%以上股东财信资产提名罗睿婷女士、公司持股5%以上股东财信常勤基金提名林巍先生补选为公司第五届董事会非独立董事候选人。并由罗睿婷女士接替周岳陵女士担任公司第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会审计委员会委员职务，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
| 公司董事会收到董事周岳陵女士及董事张伟先生的书面辞职报告。根据公司控股股东浩讯科技有限公司与公司持股5%以上股东财信资产以及财信常勤壹号签订的《股份转让协议》内容，财信资产和财信常勤壹号要求各提名一名董事。周岳陵女士申请自愿辞去公司第五届董事会董事、第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会审计委员会委员职务；张伟先生申请自愿辞去公司第五届董事会董事职务。董事周岳陵女士以及董事张伟先生的辞职申请自本公司股东大会选举产生新任董事后生效。公司持股5%以上股东财信资产提名罗睿婷女士、公司持股5%以上股东财信常勤基金提名林巍先生补选为公司第五届董事会非独立董事候选人。并由罗睿婷女士接替周岳陵女士担任公司第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会审计委员会委员职务，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。 | 2020年04月07日 | 详见《关于非独立董事辞职暨补选的公告》（2020-027）、《第五届董事会第二次（临时）会议决议公告》（2020-026）。 |
| 2020年05月21日 | 详见《2019年度股东大会决议的公告》（2020-042）。 |
（四）公司子公司重大事项
| 重要事项概述 | 披露日期 | 披露公告 |
| 公司全资子公司安庆凯美特接到上游中国石油化工股份有限公司安庆分公司的通知，安庆凯美特本部于2019年10月31日停车，安庆凯美特下设特气分公司于2019年11月2日开始进行生产装置例行停车检修，2020年1月14日安庆凯美特本部以及安庆凯美特下设特气分公司全部检修完成并复产。 | 2019年11月04日 | 详见《关于安庆凯美特气体有限公司例行停车检修的公告》（2019-047）。 |
| 2020年01月15日 | 详见《关于安庆凯美特气体有限公司检修完成并复产的公告》（2020-005）。 | |
| 公司控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司电子特种气体项目已完成工程主体建设及设备安装、调试工作，且试生产方案经专家评审通过，符合试生产条件，将进入试生产阶段。 | 2020年01月20日 | 详见《关于控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司进入试生产阶段的公告》（2020-006）。 |
| 公司全资子公司安庆凯美特气体有限公司下设分公司安庆凯美特气体有限公司特气分公司根据上游中国石油化工股份有限公司安庆分公司的通知，受新型冠状病毒肺炎疫情及国际原油价格暴跌影响，中石化总部对安庆石化3月份原油加工计划大幅下调，因上游低负荷运行造成安庆凯美特特气分公司停车，2020年4月2日安庆凯美特特气分公司复产。公司全资子公司长岭凯美特接到上游中国石油化工股份有限公司长岭分公司的通知，长岭凯美特上游受新型冠状病毒肺炎疫情影响，成品油销售和运输受阻，迫使上游装置减负荷生产，导致长岭凯美特尾气回收达不到装置生产要求，因上游低负荷运行造成长岭凯美特停车，2020年4月3日长岭凯美特复产。 | 2020年03月11日 | 详见《关于全资子公司非计划停车的公告》（2020-013）。 |
| 2020年04月03日 | 详见《关于安庆凯美特气体有限公司特气分公司复产的公告》（2020-024）。 | |
| 2020年04月08日 | 详见《关于岳阳长岭凯美特气体有限公司复产的公告》（2020-028）。 |
| 公司使用自有资金2,400.00万元受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特20%的股权。本次股权受让完成后，公司持有福建福源凯美特的股权比例由80%增加至100%。公司全资子公司福建福源凯美特已办理了工商信息变更登记手续，完成了工商变更登记，并于2020年3月24日取得了由泉州市泉港区市场监督管理局颁发的《营业执照》。 | 2020年03月19日 | 详见《关于受让并增资福建福源凯美特气体有限公司部分股权的公告》（2020-016）。 |
| 2020年03月25日 | 详见《关于全资子公司福建福源凯美特气体有限公司完成营业执照变更的公告》（2020-018）。 | |
| 公司全资子公司福建凯美特10万吨/年食品级二氧化碳项目，项目建设 | 2020年04 | 详见《关于福建凯美特气体有限公司实施10万吨／年食品级二氧化碳项目试车成功的公告》 |
| 已完工，装置已完成试运行，2020年4月28日试车成功。 | 月29日 | （2020-039）。 |
| 公司全资子公司惠州凯美特再次被认定为高新技术企业，继续享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。 | 2020年04月29日 | 详见《关于全资子公司惠州凯美特气体有限公司再次被认定为高新技术企业的公告》（2020-040）。 |
| 凯美特电子特种气体公司已取得《危险化学品经营许可证》，并于2020年7月29日取得了湖南省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，电子特种稀有气体项目的正式投产。 | 2020年7月30日 | 详见《关于岳阳电子特种稀有气体项目取得安全生产许可证及进展公告》（2020-048）。 |
| 根据控股子公司凯美特电子特种气体公司业务发展需要，2020年12月8日凯美特电子特种气体公司与江苏南大光电材料股份有限公司协商一致签订《战略合作框架协议》。 | 2020年12月8日 | 详见《关于控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司与江苏南大光电材料股份有限公司签署战略合作框架协议的公告》（2020-055）。 |
四、2021年董事会主要工作
2021年是“十四五”开局之年，也是公司夯实基础、提升核心竞争力的关键一年。董事会将积极发挥公司治理的核心作用，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，严格履行专业委员会的各项职责，从根本上保障股东利益。
1、加强规范运作，提升公司治理水平
公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际情况及发展战略，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策。董事会将密切关注法律法规的修订与变化，根据监管要求，认真自觉履行信息披露义务，加强内控制度建设及董监高的业务培训，促进公司内部治理持续完善，进一步提升公司规范运作和治理水平，切实保障全体股东与公司利益；积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过互动易平台、线上线下业绩说明会、股东大会、股东走进上市公司、等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
2、保持战略定力，持续增强企业发展动力
夯实龙头产品、开辟高科技、高附加值电子特气产品新高地。紧紧围绕世界500强石油化工企业进行产业布局，在巩固和夯实“KMT”牌产品在二氧化碳气体行业龙头地位的基础上，利用公司已建立的营销网络，积极切入国际国内其他高端客户，通过加强与国际知名气体供应商的合作与竞争，不断提升自身的核心竞争力，加快公司电子特气产品在国际国内的认证和市场的销售工作，实现电子特气产品产能释放，逐步扭转国内电子特种气体完全依赖进口的局面，形成行业内具有较大影响力的专业电子特种气体和混配气体研发及生产加工基地。
加强与高等院校、科研院所的合作交流，争取突破更多新产品的研发，为后期产业化打好基础，加大氢能源产业及“碳中和”行业的布局，全面提升公司在行业内、国际上的影响
力和美誉度，缔造“KMT”民族气体品牌，将公司打造成国内一流的多品种、高品质的专业气体生产供应商和具有强烈社会责任感的环境友好型、资源节约型企业。
3、建立长效机制，优化人才梯队
以公司人才库为载体，发挥培养和激励机制的作用，加大学习型组织建设力度，助力人才成长，以人为本、重视人才、关爱员工，激发员工工作热情，增强团队责任心、凝聚力和执行力。 同时，加速内部培养，补充中坚力量，完善绩效考核体系，建立长效的激励机制让员工有归属感和自豪感。2021 年，在国家“十四五”规划的利好背景下，公司董事会将高度关注行业发展趋势，紧紧抓住“碳中和”这一行业发展主线，持续提高决策效率和管理水平，抓住行业资源整合及发展的良机，不断提升核心竞争力，努力创造优良的业绩回报投资者，回报社会！
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2021年4月26日