湖南凯美特气体股份有限公司2020年度独立董事述职报告
本人作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2020年度，公司共召开了4次董事会及 1次股东大会。本人应出席董事会会议4次，实际出席4次，其中亲自出席4次、委托出席 0 次，缺席次数 0 次，出席股东大会1次，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，2020年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2020年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）在2020年4月3日召开的第五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二次（临时）会议相关事项进行了认真审议，在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据相关法律法规、规则及《公司章程》规定，基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：
通过对公司持股5%以上股东湖南省财信资产管理有限公司、湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙) 本次分别提名的两位非独立董事罗睿婷女士、
林巍先生的简历和其他有关情况的了解，本次提名的第五届董事会非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》 等所规定的不得担任董事的情形，亦未被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于“失信被执行人”，选举程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意罗睿婷女士、林巍先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。同意暂不召开公司临时股东大会，公司董事会将于2019年度股东大会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会。在股东大会审议通过选举罗睿婷女士为非独立董事后，由罗睿婷女士接替周岳陵女士担任公司第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会审计委员会委员职务，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。本次补选非独立董事工作完成后，公司董事人数为8人，其中独立董事 3 人占公司董事人数三分之一以上。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（二）在2020年4月27日召开的第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着促进公司规范治理和经营管理的目的，对公司工作履行必要监督和提供建设性意见。现就有关事项发表事前认可和独立意见如下：
1、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润89,217,721.01元，其中：母公司实现净利润76,756,769.82元。按公司章程规定提取10%法定盈余公积7,675,676.98元，年初未分配利润224,315,502.65元，加会计政策变更调整数-13,848.18元。根据2018年度股东大会决议，公司2018年度权益分配方案为：以2018年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金人民币62,370,000.00元，不送红股。公司期末实际可供股东分配的利润231,012,747.31元，资本公积为35,292,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2019年度盈利情况和后续资金安排，公司2019年度权益分配预案拟为：
以2019年12月31日总股本623,700,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金人民币62,370,000.00元，不送红股。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
我们认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，不存在损害投资者利益的情况，同意公司董事会的2019年度利润分配的预案。
2、关于聘请会计师事务所的独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见。
○1致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
○2致同会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。
○3同意将《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构》的议案提交董事会审议。
（2）独立董事对该事项发表的独立意见
○1致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
○2致同会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
○3同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。
3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2019年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
按照有关规定，公司对截至2019年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，形成了内部控制评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2019年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2020年度为控股子公司担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司子公司，公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
（2）截止2019年12月31 日，公司实际为子公司提供担保金额为22,700.00万元（其中：海南凯美特2,000.00万元；福建凯美特9,300.00万元；凯美特电子特种气体公司11,400.00万元），占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的23.42%。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
（3）福建凯美特拟向银行申请15,000.00万元的综合授信额度，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用
品种，授信期限为1-5年。
公司拟担保的对象为公司全资子公司，其具备良好的经营情况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会损害公司及公司股东利益。
（4）经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2019年度股东大会审议《2019年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2020年度为控股子公司担保的议案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
5、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。
6、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用自有资金进行银行理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含）自有资金投资安全性高、流动性好，期限在12个月以内，有保本承诺的银行理财产品。
7、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们就2019年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：公司2019年度严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（三）在2020年7月24日召开的第五届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第五届董事会第四次会议及 2020年半年度相关事项发表如下意见：
1、关于 2020年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司子公司，公司控股及全资子公司无对外担保的情况，公司、公司控股及全资子公司无逾期对外担保情况,规避了担保风险。
（2）公司分别于2018年4月16日、2018年5月9日召开第四届董事会第八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2018年度为控股子公司担保的议案》。公司于2018年7月31日与交通银行股份有限公司岳阳分行签订编号为A403018004号保证合同为控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司提供贷款担保，保证金额7,400.00万元，保证期间为2018年7月31日至2025年7月30日，公司和董事长祝恩福为该笔借款提供了连带责任保证。
（3）公司分别于2019年3月22日、2019年4月16日召开第四届董事会第十二次会议、2018年度股东大会审议通过了《2018年度关联交易执行情况及
其它重大交易情况和2019年度为控股子公司担保的议案》。a、公司于2019年7月与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订编号为2019年北支（保）字0004号最高额保证合同，对该行在2019年6月27日至2024年6月26日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额7,500.00万元。b、公司于2019年11月与交通银行股份有限公司泉州分行签订编号为C191031GR7684823号保证合同，对福建凯美特于2019年7月8日至2025年3月18日与该行签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保余额最高额5,100.00万元。
（4）2019年8月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为控股子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司提供贷款担保的议案》。公司于2019年2月与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订编号为HTC430661286ZGDB201900001号保证合同为凯美特电子特种气体公司提供担保，保证责任最高限额8,500.00万元，保证期间为2019年1月30日至2028年6月29日，公司为该笔借款提供了连带责任保证。
（5）截止2020年6月30日，公司实际为子公司提供担保金额为20,300.00万元（其中：福建凯美特8,900.00万元；凯美特电子特种气体公司11,400.00万元），占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的
20.95%。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
（6）经核查，公司与关联方四川开元科技有限责任公司、首虹有限公司的交易为公司正常经营所需，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司的实际发展的需要，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、在公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系与沟通，及时了解公司日常生产经营情况、治理情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、对公司信息披露的监督
积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司 2020年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
4、提高自身履职能力
注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极关注并学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、培训和学习情况
2020年本人认真学习中国证监会、中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、2020年度，无提议召开董事会的情况；
2、2020年度，无提议召开临时股东大会情况；
3、2020年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2020年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：陈步宁电子邮箱：buning183@139.com以上是本人在2020年度履行职责情况的汇报。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2021年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司2020年度独立董事陈步宁述职报告签字页）
独立董事签字：
陈步宁
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