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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第一季度报告全文(已取消) 下载公告
公告日期:2015-04-30
               芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
         2015 年第一季度报告
            2015 年 04 月
                               芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管
人员)戴俊声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入(元)                                1,008,791,109.48           56,451,026.19                       1,687.02%
归属于上市公司股东的净利润(元)                 90,711,611.34              537,322.86                      16,782.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 89,140,062.80              495,757.87                      17,880.56%
益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)                156,449,440.35           16,302,611.77                        859.66%
基本每股收益(元/股)                                    0.279                    0.004                      6,875.00%
稀释每股收益(元/股)                                    0.279                    0.004                      6,875.00%
加权平均净资产收益率                                     3.29%                    0.07%                         3.22%
                                                                                          本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                       减
总资产(元)                                  3,632,014,833.07         3,415,279,026.28                         6.35%
归属于上市公司股东的净资产(元)              2,753,185,089.13         2,644,746,835.26                         4.10%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位:元
                         项目                              年初至报告期期末金额                 说明
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                      2,503,122.61
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                      116,124.95
     少数股东权益影响额(税后)                                       1,047,699.02
合计                                                                  1,571,548.54                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                              芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                          单位:股
报告期末普通股股东总数                                                                                        3,758
                                       前 10 名普通股股东持股情况
                                                              持有有限售条件          质押或冻结情况
   股东名称          股东性质   持股比例       持股数量
                                                                的股份数量       股份状态              数量
李卫伟           境内自然人          23.01%      74,751,491        74,751,491
曾开天           境内自然人          21.05%      68,389,662        68,389,662
吴绪顺           境内自然人          11.64%      37,803,293        37,803,293
吴卫红           境内自然人           9.55%      31,034,197        31,034,197
吴卫东           境内自然人           9.46%      30,739,645        30,739,645 质押                     22,580,600
吴斌             境内自然人           4.01%      13,037,773        13,037,773
叶志华           境内自然人           2.20%       7,139,165         7,139,165
安徽国富产业投
资基金管理有限 境内非国有法人         2.06%       6,690,000
公司
中国工商银行-
汇添富均衡增长
                 其他                 1.73%       5,624,338
股票型证券投资
基金
杨大可           境内自然人           0.94%       3,059,642         3,059,642
                                  前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                            股份种类
          股东名称                  持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                 股份种类              数量
安徽国富产业投资基金管理有限
                                                                    6,690,000 人民币普通股              6,690,000
公司
中国工商银行-汇添富均衡增长
                                                                    5,624,338 人民币普通股              5,624,338
股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-汇
添富外延增长主题股票型证券投                                        2,600,002 人民币普通股              2,600,002
资基金
国元股权投资有限公司                                                2,400,000 人民币普通股              2,400,000
全国社保基金一一七组合                                              2,328,824 人民币普通股              2,328,824
上海磐沣投资中心(有限合伙)                                        2,243,268 人民币普通股              2,243,268
                                                 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
中国银行-景顺长城鼎益股票型
                                                                    2,187,949 人民币普通股         2,187,949
开放式证券投资基金
中国银行-景顺长城动力平衡证
                                                                    1,515,483 人民币普通股         1,515,483
券投资基金
王麒杰                                                              1,055,000 人民币普通股         1,055,000
大成价值增长证券投资基金                                            1,003,320 人民币普通股         1,003,320
                                   前 10 名普通股股东中:吴绪顺与吴卫红、吴卫东为父女(子)关系,除此之外,
上述股东关联关系或一致行动的
                               未知其它前十名普通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上市公司收购管
说明
                               理办法》中规定的一致行动人的情况。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目:
1,应收账款余额较年初余额增加32.49%,主要是本期收入增加所致。
2,可供出售金融资产较年初余额增加50.44%,主要是本期可供出售金融资产股价上升所致。
利润表项目:
1,营业收入较上年同期增加1687.02%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致。
2,营业成本较上年同期增加761.32%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致。
3,营业税金及附加较上年同期增加3636.61%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致。
4,销售费用较上年同期增加11933.96%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致。
5,管理费用较上年同期增加1053.43%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致。
现金流量表项目:
1,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加1032.99%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并
范围所致。
2,收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加271.91%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并
范围所致。
3,购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加506.85%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并
范围所致。
4,支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加1444.26%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合
并范围所致。
5,支付的各项税费较上年同期增加1726.17%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并范围所致。
6,支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加5822.76%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司三七互娱纳入合并
范围所致。
7,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加73.42%,主要由于公司从去年第四季度起将子公司
三七互娱纳入合并范围所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
   1、2015年2月25日,公司因商谈重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年2月25日(周三)上午开
市起停牌。
   2、2015年3月17日,公司确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项,经公司申请,公司股票自2015年3月18日上
午开市起继续停牌。
   3、截止本报告披露日,公司股票继续停牌当中。
             重要事项概述                         披露日期                   临时报告披露网站查询索引
                                   2015 年 02 月 26 日                 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
筹划重大事项
                                   2015 年 03 月 04 日                 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
                                                    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                     2015 年 03 月 11 日                      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
                                     2015 年 03 月 18 日                      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                     2015 年 03 月 25 日                      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                     2015 年 04 月 01 日                      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
筹划非公开发行股票
                                     2015 年 04 月 09 日                      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                     2015 年 04 月 16 日                      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
                                     2015 年 04 月 23 日                      巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
              承诺事由                   承诺方            承诺内容       承诺时间      承诺期限          履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
                                                        “1、吴氏家族承
                                                        诺在本次交易
                                                        完成前以及本
                                                        次交易完成后
                                                        36 个月内不减
                                                        持所持上市公
                                                        司任何股份;同
                                                        时,吴绪顺、吴
                                                        卫红、吴卫东在
                                                        担任上市公司
                                                        董事、监事和高
                                                        级管理人员期
                                     吴绪顺、吴卫
                                                        间内每年转让 2014 年 04 月 30                正在严格履行当
资产重组时所作承诺                   红、吴卫东(简
                                                        股份的比例不 日                              中
                                     称“吴氏家族”)
                                                        超过其本人所
                                                        持上市公司股
                                                        份总数的 25%,
                                                        在离职后半年
                                                        内不转让所持
                                                        股份。2、吴氏
                                                        家族承诺在本
                                                        次交易完成后
                                                        36 个月内保证
                                                        其直接或间接
                                                        持有的上市公
                                                        司股份数量超
             芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
              过其他任何股
              东及其一致行
              动人合计直接
              或间接所持股
              份数量,并维持
              对上市公司的
              实际控制地位;
              3、如吴氏家族
              违反上述承诺,
              除承担相关法
              律法规和上市
              规则规定的监
              管责任外,还应
              当就每次违反
              承诺的行为向
              上市公司支付
              5,000 万元违约
              金,并继续履行
              相应承诺。”
              李卫伟、曾开天
              的股份锁定安
              排:1、李卫伟、
              曾开天承诺:自
              本次新增股份
              上市之日起 12
              个月内不转让
              其在本次发行
              中取得的顺荣
              股份的股份;同
              时,为保证其在
              本次交易完成
                               2014 年 04 月 30         正在严格履行当
李卫伟、曾开天 后为上市公司
                               日                       中
              持续服务和本
              次交易盈利预
              测补偿承诺的
              可实现性,李卫
              伟、曾开天应按
              照如下要求转
              让其于本次交
              易中所获顺荣
              股份的股份:自
              本次新增股份
              上市之日起 24
              个月内,李卫伟
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 累计可转让股
 份数不超过其
 于本次发行获
 得的上市公司
 全部新增股份
 的 10%,曾开天
 累计可转让股
 份数不超过其
 于本次发行获
 得的上市公司
 全部新增股份
 的 30%;自本次
 新增股份上市
 之日起 36 个月
 内,李卫伟累计
 可转让股份数
 不超过其于本
 次发行获得的
 上市公司全部
 新增股份的
 30%,曾开天累
 计可转让股份
 数不超过其于
 本次发行获得
 的上市公司全
 部新增股份的
 60%;自本次新
 增股份上市之
 日 48 个月内,
 李卫伟累计可
 转让股份数不
 超过其于本次
 发行获得的上
 市公司全部新
 增股份的 50%,
 曾开天累计可
 转让股份数不
 超过其于本次
 发行获得的上
 市公司全部新
 增股份的 90%。
 自本次新增股
 份上市之日 60
 个月内,李卫伟
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 累计可转让股
 份数不超过其
 于本次发行获
 得的上市公司
 全部新增股份
 的 70%;自本次
 发行结束之日
 48 个月后,曾
 开天可转让其
 剩余的于本次
 发行获得的上
 市公司全部新
 增股份。自本次
 新增股份上市
 之日 60 个月
 后,李卫伟可转
 让其剩余的于
 本次发行获得
 的上市公司全
 部新增股份。2、
 李卫伟、曾开天
 承诺:如李卫
 伟、曾开天根据
 《发行股份及
 支付现金购买
 资产协议》的约
 定负有股份补
 偿义务的,则李
 卫伟、曾开天当
 期实际可转让
 股份数应以当
 期可转让股份
 数的最大数额
 扣减当期应补
 偿股份数量,如
 扣减后实际可
 转让股份数量
 小于或等于 0
 的,则李卫伟、
 曾开天当期实
 际可转让股份
 数为 0,且次年
 可转让股份数
 量还应扣减该
             芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
              差额的绝对值。
              (一)业绩承诺
              李卫伟和曾开
              天承诺三七玩
              2013 年度实现
              的净利润不低
              于 22,000 万元。
              如标的股权交
              割于 2013 年度
              内完成,李卫伟
              和曾开天承诺
              2014 年度、2015
              年度三七玩逐
              年实现的净利
              润分别不低于
              30,000 万元、
              36,000 万元;如
              标的股权交割
              于 2014 年度内
              完成,李卫伟和
              曾开天承诺
              2014 年度、2015
                                2014 年 04 月 30        正在严格履行当
李卫伟、曾开天 年度、2016 年
                                日                      中
              度三七玩逐年
              实现的净利润
              分别不低于
              30,000 万元、
              36,000 万元、
              43,200 万元。上
              述净利润是指
              三七玩合并报
              表中扣除非经
              常性损益(依法
              取得的财政补
              贴及税收减免
              除外)后归属于
              母公司股东的
              净利润。
              (二)补偿安排
              1、补偿金额的
              计算   如三七
              玩在承诺期内
              未能实现承诺
              净利润,则李卫
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 伟、曾开天应在
 承诺期内各年
 度《专项审核报
 告》在指定媒体
 披露后的十个
 工作日内,向顺
 荣股份支付补
 偿。当期的补偿
 金额按照如下
 方式计算:当期
 应补偿金额=
 (基准日至当
 期期末累积承
 诺净利润数-
 基准日至当期
 期末累积实现
 净利润数)÷承
 诺期内各年度
 承诺净利润之
 和×本次交易的
 总对价-已补
 偿金额     当期
 应补偿金额中
 李卫伟、曾开天
 分别所占比例,
 按照李卫伟、曾
 开天在本次交
 易中各自取得
 的对价占比进
 行分配(即李卫
 伟占 46.67%,
 曾开天占
 53.33%)。    交
 易各方同意,股
 份交割日后,顺
 荣股份和三七
 玩应在承诺期
 内各会计年度
 结束后的 5 个
 月内聘请会计
 师事务所出具
 《专项审核报
 告》。     2、补
 偿的具体方式
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 (1)如李卫伟、
 曾开天当期需
 向顺荣股份支
 付补偿,则先以
 李卫伟、曾开天
 因本次交易取
 得的尚未出售
 的股份进行补
 偿,不足部分由
 李卫伟、曾开天
 以现金补偿。具
 体补偿方式如
 下: ①先由李
 卫伟、曾开天以
 本次交易取得
 的尚未出售的
 股份进行补偿,
 具体如下:A、
 当期应补偿股
 份数量的计算
 公式为:当期应
 补偿股份数量=
 当期应补偿金
 额/本次发行的
 股份价格 B、顺
 荣股份在承诺
 期内实施资本
 公积金转增股
 本或分配股票
 股利的,则应补
 偿股份数量相
 应调整为:当期
 应补偿股份数
 量(调整后)=
 当期应补偿股
 份数(调整前)
 ×(1+转增或送
 股比例)
 C、顺荣股份在
 承诺期内已分
 配的现金股利
 应作相应返还,
 计算公式为:返
 还金额=截至补
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 偿前每股已获
 得的现金股利
 (以税后金额
 为准)×当期应
 补偿股份数量
 D、李卫伟、曾
 开天应按照《发
 行股份及支付
 现金购买资产
 协议》的约定,
 发出将当期应
 补偿的股份划
 转至顺荣股份
 董事会设立的
 专门账户并对
 该等股份进行
 锁定的指令。当
 期应补偿的股
 份全部划转至
 专门账户后,由
 顺荣股份董事
 会负责办理顺
 荣股份以总价
 1.00 元的价格
 向李卫伟、曾开
 天定向回购并
 注销当期应补
 偿股份的具体
 手续。
 ②按照以上方
 式计算出的补
 偿金额仍不足
 以补偿的,差额
 部分由李卫伟、
 曾开天以现金
 补偿。李卫伟、
 曾开天需在收
 到顺荣股份要
 求支付现金补
 偿的书面通知
 之后 30 日内将
 所需补偿的现
 金支付至顺荣
 股份指定的银
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 行账户内。 ③
 如标的股权交
 割于 2014 年度
 内完成,且 2013
 年度三七玩实
 现的净利润未
 达到 22,000 万
 元,则在本次交
 易完成后按照
 前述补偿方式
 进行股份补偿。
 (2)在承诺期
 届满后六个月
 内,顺荣股份聘
 请各方一致认
 可的具有证券
 期货业务资格
 的会计师事务
 所对标的股权
 进行减值测试,
 并出具《减值测
 试报告》。如:
 标的股权期末
 减值额>承诺期
 内已补偿股份
 总数×本次发行
 的股份价格+承
 诺期内已补偿
 现金,则李卫
 伟、曾开天应对
 顺荣股份另行
 补偿。补偿时,
 先以李卫伟、曾
 开天因本次交
 易取得的尚未
 出售的股份进
 行补偿,不足的
 部分由李卫伟、
 曾开天以现金
 补偿。因标的股
 权减值应补偿
 金额的计算公
 式为:应补偿的
 金额=期末减值
             芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
              额-承诺期内因
              实际利润未达
              承诺利润已支
              付的补偿额。
              (3)在各年计
              算的应补偿金
              额少于或等于 0
              时,按 0 取值,
              即已经补偿的
              金额不冲回。计
              算结果如出现
              小数的,应舍去
              取整。
              (4)无论如何,
              李卫伟、曾开天
              向顺荣股份支
              付的补偿总额
              不超过本次交
              易的股份对价
              和现金对价之
              和。
              (5)顺荣股份
              与李卫伟、曾开
              天一致确认,李
              卫伟、曾开天对
              顺荣股份补偿
              的实施,以标的
              股权交割完成
              及本次交易的
              总对价支付完
              毕为前提。
              交易对方李卫
              伟、曾开天已分
              别承诺:   1、
              交易对方之间
              不存在任何亲
              属关系或其他
                                2014 年 04 月 30        正在严格履行当
李卫伟、曾开天 关联关系,也不
                                日                      中
              存在通过协议
              或其他安排,在
              三七玩的经营
              管理、决策、提
              案和股份收益
              等方面形成一
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
 致行动关系的
 情形;除三七玩
 之外,交易对方
 目前不存在以
 直接或间接方
 式共同投资于
 其他企业的情
 形,亦不存在其
 他合伙、合作、
 联营等其他经
 济利益关系。在
 顺荣股份本次
 发行股份及支
 付现金购买资
 产并募集配套
 资金暨关联交
 易项目完成后,
 交易对方不会
 基于所持有的
 顺荣股份的股
 份谋求一致行
 动关系;
 2、在本次交易
 完成后 36 个月
 内,不以任何形
 式直接或间接
 增持上市公司
 股份(包括但不
 限于在二级市
 场增持上市公
 司股份、协议受
 让上市公司股
 份、认购上市公
 司新增股份
 等),也不通过
 任何方式谋求
 对上市公司的
 控制地位,不与
 上市公司其他
 任何股东采取
 一致行动,不通
 过协议、其他安
 排与上市公司
 其他股东共同
         芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
          扩大其所能够
          支配的上市公
          司股份表决权;
          3、在本次交易
          完成后,同意上
          市公司在 2016
          年 12 月 31 日前
          以现金方式收
          购其所持有的
          三七玩剩余
          22%/18%的股
          权,收购价格不
          高于有证券从
          业资格的评估
          机构就该等股
          权届时出具的
          评估结果。交易
          对方在上市公
          司提出书面要
          求之日起 30 日
          内正式启动该
          等股权转让的
          相关工作。
          如李卫伟或曾
          开天违反上述
          承诺,违反承诺
          方除承担相关
          法律法规和规
          则规定的监管
          责任外,还应当
          就每次违反承
          诺的行为向上
          市公司支付违
          约金 5,000 万
          元,并继续履行
          相应承诺。
          曾开天承诺:在
          本次交易完成
          后 36 个月内,
          放弃所持上市 2014 年 04 月 30             正在严格履行当
曾开天
          公司股份所对 日                           中
          应的股东大会
          上的全部表决
          权、提名权、提
                                              芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                               案权,且不向上
                                               市公司提名、推
                                               荐任何董事、高
                                               级管理人员人
                                               选。曾开天对放
                                               弃所持股份表
                                               决权事项补充
                                               承诺:在吴氏家
                                               族作为上市公
                                               司控股股东和
                                               实际控制人期
                                               间,自愿放弃所
                                               持上市公司股
                                               份所对应的全
                                               部表决权、提名
                                               权、提案权,且
                                               不向上市公司
                                               提名、推荐任何
                                               董事、高级管理
                                               人员人选。
                                               李卫伟承诺:在
                                               本次交易完成
                                               后 36 个月内,
                                               放弃所持上市
                                               公司股份所对
                                     

  附件:公告原文
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