芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)戴俊声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,350,876,883.18 3,415,279,026.28 27.39%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,978,440,335.93 2,644,746,835.26 12.62%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,121,917,546.18 1,174.99% 3,271,224,131.31 1,430.61%
归属于上市公司股东的净利润（元） 137,657,167.22 20,580.62% 353,925,547.27 10,748.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常
110,177,375.27 8,753.63% 314,672,581.64 9,237.46%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 756,140,766.76 4,182.08%
基本每股收益（元/股） 0.160 7,900.00% 0.400 5,614.29%
稀释每股收益（元/股） 0.160 7,900.00% 0.400 5,614.29%
加权平均净资产收益率 4.73% 4.64% 12.60% 12.15%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -363,896.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
42,492,386.01
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -289,888.15
减：所得税影响额 930,469.51
少数股东权益影响额（税后） 1,655,166.28
合计 39,252,965.63 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 42,169
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
李卫伟 境内自然人 23.01% 201,829,026 201,829,026
曾开天 境内自然人 21.05% 184,652,087 184,652,087
吴绪顺 境内自然人 11.64% 102,068,891 102,068,891
吴卫红 境内自然人 9.55% 83,792,331 83,792,331
吴卫东 境内自然人 9.50% 83,344,042 83,257,292 质押 60,967,620
吴斌 境内自然人 4.01% 35,201,987 35,201,987 质押 22,302,000
叶志华 境内自然人 2.20% 19,275,746 19,275,746
安徽国富产业投资
境内非国有法人 2.06% 18,063,000
基金管理有限公司
中国工商银行－汇
添富均衡增长混合 其他 1.09% 9,589,700
型证券投资基金
杨大可 境内自然人 0.94% 8,261,033 8,261,033
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
安徽国富产业投资基金管理有限公
18,063,000 人民币普通股 18,063,000
司
中国工商银行－汇添富均衡增长混
9,589,700 人民币普通股 9,589,700
合型证券投资基金
全国社保基金一一七组合 6,287,825 人民币普通股 6,287,825
王素芳 4,924,810 人民币普通股 4,924,810
中国工商银行股份有限公司－汇添
富外延增长主题股票型证券投资基 3,000,085 人民币普通股 3,000,085
金
中国建设银行股份有限公司－交银
2,626,514 人民币普通股 2,626,514
施罗德蓝筹混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－招商丰庆 2,467,335 人民币普通股 2,467,335
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灵活配置混合型发起式证券投资基
金
王麒杰 1,890,000 人民币普通股 1,890,000
中国工商银行－招商核心价值混合
1,793,491 人民币普通股 1,793,491
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方
1,775,060 人民币普通股 1,775,060
大数据 100 指数证券投资基金
1、未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司
上述股东关联关系或一致行动的说 收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、未知前十名无限售条件股东与前十
明 名股东之间否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一
致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
不适用
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）截止2015年9月30日货币资金期末余额为948,489,409.87元，比年初数上升59.24%，主要原因是：经营款项回收所致。
（2）截止2015年9月30日应收票据期末余额为78,188,033.74元，比年初数上升74.46%，主要原因是：收到未到期汇票增加所
致。
（3）截止2015年9月30日应收账款期末余额为364,332,290.67元，比年初数上升49.80%，主要原因是：收入增长导致应收经
营款项相应增长。
（4）截止2015年9月30日其他流动资产期末余额为190,637,409.46元，比年初数上升103.36%，主要原因是：银行理财产品增
加所致。
（5）截止2015年9月30日可供出售金融资产期末余额为245,830,763.36元，比年初数上升172.06%，主要原因是：对外投资增
加所致。
（6）截止2015年9月30日长期股权投资期末余额为178,082,762.78元，比年初数上升951.18%，主要原因是：增加对联营企业
投资所致。
（7）截止2015年9月30日短期借款期末余额为24,420,056.49元，比年初数上升331.60%，主要原因是：银行借款增加所致。
（8）截止2015年9月30日应付账款期末余额为548,030,349.27元，比年初数上升48.59%，主要原因是：应付经营性款项增加
所致。
（9）截止2015年9月30日应付股利期末余额为0元，比年初数下降100.00%，主要原因是：股利已于本期支付完毕所致。
（10）截止2015年9月30日其他应付款期末余额为150,920,511.4元，比年初数上升1,031.78%，主要原因是：收到的重组款项
增加所致。
（11）截止2015年9月30日股本期末余额为877,108,143元，比年初数上升170.00%，主要原因是：资本公积转增股本所致。
（12）截止2015年9月30日其他综合收益期末余额为11,346,258.94元，比年初数上升2,201.51%，主要原因是：可供出售金融
资产公允价值变动所致。
（13）截止2015年9月30日未分配利润期末余额为355,890,939.76元，比年初数上升933.04%，主要原因是：年初至报告期末
净利润累积所致。
（14）截止2015年9月30日少数股东权益期末余额为505,862,330.92元，比年初数上升157.66%，主要原因是：年初至报告期
末少数股东收益累积所致。
（15）2015年1-9月份营业收入发生数为3,271,224,131.31元，比上年数上升1,430.61%，主要原因是：合并范围变更（公司以
2014年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数
未包含。）
（16）2015年1-9月份营业成本发生数为1,307,274,576.19元，比上年数上升650.46%，主要原因是：合并范围变更（公司以2014
年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包
含。）
（17）2015年1-9月份销售费用发生数为1,078,043,895.12元，比上年数上升7,244.47%，主要原因是：合并范围变更（公司以
2014年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数
未包含。）
（18）2015年1-9月份管理费用发生数为277,641,113.24元，比上年数上升978.91%，主要原因是：合并范围变更（公司以2014
年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包
含。）
（19）2015年1-9月份资产减值损失发生数为29,992,542.18元，比上年数上升3,964.86%，主要原因是：合并范围变更（公司
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以2014年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期
数未包含。）
（20）2015年1-9月份营业外收入发生数为98,800,248.32元，比上年数上升7,315.55%，主要原因是：合并范围变更（公司以
2014年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数
未包含。）
（21）2014年1-9月份经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加73,848.25万元，增长4,182.08%，主要原因系合并范围变
更（公司以2014年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而
上年同期数未包含。）
（22）2014年1-9月份投资活动产生的现金流量净额为-42,835.98万元，去年同期为-2,283.85万元，增长1,775.6%，主要原因
系合并范围变更（新增合并范围投资活动产生的现金流量净额合计9,114.50万）以及本期新增对外投资导致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年6月1日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于公司非公开
发行股票方案（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，临时股东大会决议于2015年6月2
日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、公司于2015年6月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151575号）。中国
证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全，符合法定形式，
决定对该行政许可申请予以受理。
3、公司于2015年8月28日收到证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151575 号），中国证监会对公司
提交的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关
问题作出书面说明和解释。并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
4、根据当前资本市场融资环境及公司状况，公司董事会于2015年9月11日召开的第十九次会议对本次非公开发行股票方案作
出调整，将募集资金总额由之前的32,0000万元调整为280,000万元，决议有效期延长12个月。相关议案经2015年9月28日召开
的公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
5、2015年9月29日公司对外披露了关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复，并于同日向中国证监会报送了反馈意见回
复材料。
6、本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
非公开发行 A 股股票预案 2015 年 05 月 05 日
05-05/1200962543.PDF
2015 年第二次临时股东大会会议决议公 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
2015 年 06 月 02 日
告 06-02/1201088517.PDF
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 2015 年 09 月 12 日
09-12/1201583350.PDF
2015 年第三次临时股东大会会议决议公 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
2015 年 09 月 29 日
告 09-29/1201651123.PDF
关于公司 2015 年非公开发行股票申请文 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-
2015 年 09 月 29 日
件反馈意见的回复 09-29/1201651125.PDF
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
\"1、吴氏家族承
诺在本次交易
完成前以及本
次交易完成后
36 个月内不减
持所持上市公
司任何股份；同
时，吴绪顺、吴
卫红、吴卫东在
担任上市公司
董事、监事和高
级管理人员期
间内每年转让
股份的比例不
超过其本人所
持上市公司股
份总数的 25%，
吴绪顺、吴卫
在离职后半年 2014 年 04 月 30 正在严格履行
资产重组时所作承诺 红、吴卫东（简
内不转让所持 日 当中
称\"吴氏家族\"）
股份。2、吴氏
家族承诺在本
次交易完成后
36 个月内保证
其直接或间接
持有的上市公
司股份数量超
过其他任何股
东及其一致行
动人合计直接
或间接所持股
份数量，并维持
对上市公司的
实际控制地位；
3、如吴氏家族
违反上述承诺，
除承担相关法
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律法规和上市
规则规定的监
管责任外，还应
当就每次违反
承诺的行为向
上市公司支付
5,000 万元违约
金，并继续履行
相应承诺。\"
李卫伟、曾开天
的股份锁定安
排：1、李卫伟、
曾开天承诺：自
本次新增股份
上市之日起 12
个月内不转让
其在本次发行
中取得的顺荣
股份的股份；同
时，为保证其在
本次交易完成
后为上市公司
持续服务和本
次交易盈利预
测补偿承诺的
可实现性，李卫
2014 年 04 月 30 正在严格履行
李卫伟、曾开天 伟、曾开天应按
日 当中
照如下要求转
让其于本次交
易中所获顺荣
股份的股份：自
本次新增股份
上市之日起 24
个月内，李卫伟
累计可转让股
份数不超过其
于本次发行获
得的上市公司
全部新增股份
的 10%，曾开天
累计可转让股
份数不超过其
于本次发行获
得的上市公司
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全部新增股份
的 30%；自本次
新增股份上市
之日起 36 个月
内，李卫伟累计
可转让股份数
不超过其于本
次发行获得的
上市公司全部
新增股份的
30%，曾开天累
计可转让股份
数不超过其于
本次发行获得
的上市公司全
部新增股份的
60%；自本次新
增股份上市之
日 48 个月内，
李卫伟累计可
转让股份数不
超过其于本次
发行获得的上
市公司全部新
增股份的 50%，
曾开天累计可
转让股份数不
超过其于本次
发行获得的上
市公司全部新
增股份的 90%。
自本次新增股
份上市之日 60
个月内，李卫伟
累计可转让股
份数不超过其
于本次发行获
得的上市公司
全部新增股份
的 70%；自本次
发行结束之日
48 个月后，曾
开天可转让其
剩余的于本次
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发行获得的上
市公司全部新
增股份。自本次
新增股份上市
之日 60 个月
后，李卫伟可转
让其剩余的于
本次发行获得
的上市公司全
部新增股份。2、
李卫伟、曾开天
承诺：如李卫
伟、曾开天根据
《发行股份及
支付现金购买
资产协议》的约
定负有股份补
偿义务的，则李
卫伟、曾开天当
期实际可转让
股份数应以当
期可转让股份
数的最大数额
扣减当期应补
偿股份数量，如
扣减后实际可
转让股份数量
小于或等于 0
的，则李卫伟、
曾开天当期实
际可转让股份
数为 0，且次年
可转让股份数
量还应扣减该
差额的绝对值。
（一）业绩承诺
李卫伟和曾开
天承诺三七玩
2013 年度实现
2014 年 04 月 30 正在严格履行
李卫伟、曾开天 的净利润不低
日 当中
于 22,000 万元。
如标的股权交
割于 2013 年度
内完成，李卫伟
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和曾开天承诺
2014 年度、2015
年度三七玩逐
年实现的净利
润分别不低于
30,000 万元、
36,000 万元；如
标的股权交割
于 2014 年度内
完成，李卫伟和
曾开天承诺
2014 年度、2015
年度、2016 年
度三七玩逐年
实现的净利润
分别不低于
30,000 万元、
36,000 万元、
43,200 万元。上
述净利润是指
三七玩合并报
表中扣除非经
常性损益（依法
取得的财政补
贴及税收减免
除外）后归属于
母公司股东的
净利润。（二）
补偿安排 1、
补偿金额的计
算 如三七玩
在承诺期内未
能实现承诺净
利润，则李卫
伟、曾开天应在
承诺期内各年
度《专项审核报
告》在指定媒体
披露后的十个
工作日内，向顺
荣股份支付补
偿。当期的补偿
金额按照如下
方式计算：当期
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应补偿金额=
（基准日至当
期期末累积承
诺净利润数－
基准日至当期
期末累积实现
净利润数）÷承
诺期内各年度
承诺净利润之
和×本次交易的
总对价－已补
偿金额 当期
应补偿金额中
李卫伟、曾开天
分别所占比例，
按照李卫伟、曾
开天在本次交
易中各自取得
的对价占比进
行分配（即李卫
伟占 46.67%，
曾开天占
53.33%）。 交
易各方同意，股
份交割日后，顺
荣股份和三七
玩应在承诺期
内各会计年度
结束后的 5 个
月内聘请会计
师事务所出具
《专项审核报
告》。 2、补
偿的具体方式
（1）如李卫伟、
曾开天当期需
向顺荣股份支
付补偿，则先以
李卫伟、曾开天
因本次交易取
得的尚未出售
的股份进行补
偿，不足部分由
李卫伟、曾开天
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以现金补偿。具
体补偿方式如
下： ①先由李
卫伟、曾开天以
本次交易取得
的尚未出售的
股份进行补偿，
具体如下：A、
当期应补偿股
份数量的计算
公式为：当期应
补偿股份数量=
当期应补偿金
额/本次发行的
股份价格 B、顺
荣股份在承诺
期内实施资本
公积金转增股
本或分配股票
股利的，则应补
偿股份数量相
应调整为：当期
应补偿股份数
量（调整后）=
当期应补偿股
份数（调整前）
×（1＋转增或送
股比例）
C、顺荣股份在
承诺期内已分
配的现金股利
应作相应返还，
计算公式为：返
还金额=截至补
偿前每股已获
得的现金股利
（以税后金额
为准）×当期应
补偿股份数量
D、李卫伟、曾
开天应按照《发
行股份及支付
现金购买资产
协议》的约定，
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发出将当期应
补偿的股份划
转至顺荣股份
董事会设立的
专门账户并对
该等股份进行
锁定的指令。当
期应补偿的股
份全部划转至
专门账户后，由
顺荣股份董事
会负责办理顺
荣股份以总价
1.00 元的价格
向李卫伟、曾开
天定向回购并
注销当期应补
偿股份的具体
手续。②按照以
上方式计算出
的补偿金额仍
不足以补偿的，
差额部分由李
卫伟、曾开天以
现金补偿。李卫
伟、曾开天需在
收到顺荣股份
要求支付现金
补偿的书面通
知之后 30 日内
将所需补偿的
现金支付至顺
荣股份指定的
银行账户内。
③如标的股权
交割于 2014 年
度内完成，且
2013 年度三七
玩实现的净利
润未达到
22,000 万元，则
在本次交易完
成后按照前述
补偿方式进行
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
股份补偿。
（2）在承诺期
届满后六个月
内，顺荣股份聘
请各方一致认
可的具有证券
期货业务资格
的会计师事务
所对标的股权
进行减值测试，
并出具《减值测
试报告》。如：
标的股权期末
减值额>承诺期
内已补偿股份
总数×本次发行
的股份价格+承
诺期内已补偿
现金，则李卫
伟、曾开天应对
顺荣股份另行
补偿。补偿时，
先以李卫伟、曾
开天因本次交
易取得的尚未
出售的股份进
行补偿，不足的
部分由李卫伟、
曾开天以现金
补偿。因标的股
权减值应补偿
金额的计算公
式为：应补偿的
金额=期末减值
额-承诺期内因
实际利润未达
承诺利润已支
付的补偿额。
（3）在各年计
算的应补偿金
额少于或等于 0
时，按 0 取值，
即已经补偿的
金额不冲回。计
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算结果如出现
小数的，应舍去
取整。（4）无论
如何，李卫伟、
曾开天向顺荣
股份支付的补
偿总额不超过
本次交易的股
份对价和现金
对价之和。（5）
顺荣股份与李
