东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6号—保荐业务》等有关法律法规规定，对三七互娱使用闲置自有资金进行委托理财的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、基本情况
1、投资目的
提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。
2、投资额度
委托理财的额度为不超过人民币35亿元或投资时点等值外币（含本数）。期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
3、投资品种
用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
本次委托理财事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金，即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，符合相关法律、法规的要求。
6、实施方式
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施委托理财具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资会受到市场波动的影响。
（2）公司拟购买的委托理财产品属于低风险投资品种，但同样不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
2、为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：
（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定进行投资操作，规范管理，控制风险。
（2）公司拥有专业的投资团队，投资前进行充分调研及分析论证，以降低投资风险。
（3）根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，根据现金流的情况，公司合理安排投资资金。
（4）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（5）投资后将持续跟踪投资标的公司经营情况、资本市场表现等，并建立内部评级及报告机制，进行阶段性检视与汇报，实现动态管理投资价值与风险，阶段性检视报告将定期报送公司董事长、财务负责人、董事会秘书。
（6）公司内审相关部门负责委托理财情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资情况，以此加强对公司委托理财情况的跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的委托理财活动。
三、对公司日常经营的影响
在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
四、相关审核程序
（一）董事会意见
公司于2021年4月29日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，该议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
公司于2021年4月29日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托
理财。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益。上述事项不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为35亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、相关承诺
公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
六、保荐机构核查意见
经核查，东方投行认为：
公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司使用闲置自有资金进行委托理财事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，东方投行对公司使用闲置自有资金进行委托理财事项的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕绍昱 | 王 斌 |
东方证券承销保荐有限公司
2021年 4 月 29 日