东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等有关法律法规规定，对三七互娱2021年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、预计2021年全年日常关联交易的基本情况
（一）履行的审议程序
公司《关于2021年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，提交至公司第五届董事会第十八次会议审议。独立董事认为：公司2021年度日常关联交易额度预计符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为。公司2021年度的日常关联交易预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事曾开天、杨军应按规定予以回避。
公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。在审议该议案时，关联董事曾开天、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2021年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
公司于2021年4月29日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司管理层对2021年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。关联董事回避了该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 2021年1月1日-2021年3月31日期间已发生金额 | 上期金额 |
| 采购商品 | 游戏IP分成、游戏分成、项目分成 | 深圳市益玩网络科技有限公司 | 1,000.00 | 0.98 | 9.16 |
| 成都朋万科技股份有限公司 | 54.00 | 18.00 | 148.79 | ||
| 成都墨非科技有限公司 | 520.00 | 8.14 | 87.06 | ||
| 深圳战龙互娱科技有限公司 | 2.00 | 0.96 | 10.07 | ||
| 上海萌野网络科技有限公司 | 2,000.00 | 804.83 | 723.52 | ||
| 北京萌我爱网络技术有限公司 | 6,000.00 | 1,153.10 | 8,813.05 | ||
| 深圳市哲想互动科技有限公司 | 350.00 | 113.16 | 125.13 | ||
| 北京不朽之王科技有限公司 | 450.00 | - | - | ||
| 成都星合互娱科技有限公司 | 1,500.00 | - | - | ||
| 成都市龙游天下科技有限公司 | 270.00 | - | - | ||
| 深圳市范特西科技有限公司 | 5.00 | 1.12 | - | ||
| SNK Corporation | 15.00 | 3.73 | 129.44 | ||
| 小计 | 12,166.00 | 2,104.01 | 10,046.22 | ||
| 销售商品 | 软件/游戏运营收入 | 上海羽厚亦网络科技有限公司 | 130.00 | 6.62 | 132.72 |
| 小计 | 130.00 | 6.62 | 132.72 | ||
| 合计 | 12,296.00 | 2,110.62 | 10,178.94 | ||
2021年度公司日常关联交易预计情况可能因交易金额变动、关联人控制的法人范围发生变化等情况，与实际情况存在差异，公司可根据经营情况，在审议的额度范围内进行调整，日常关联交易金额总计不超过12,296.00万元。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 实际发生金额 | 预计总金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 游戏IP分成、游戏分成、项目分成 | 深圳市哲想互动科技有限公司 | 125.13 | 5,000.00 | 0.07% | -97.50% | 2020年4月2日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 |
| 北京指上缤纷科技股份有限公司 | - | 2.50 | 0.00% | -100.00% | |||
| 成都爆米花互娱科技有限公司 | - | 1.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 北京萌我爱网络技术有限公司 | 8,813.05 | 15,000.00 | 5.01% | -41.25% | |||
| 成都朋万科技股份有限公司 | 148.79 | 80.00 | 0.08% | 85.99% | |||
| 成都墨非科技有限公司 | 87.06 | 527.35 | 0.05% | -83.49% | |||
| 江苏野子网络科技有限公司 | 3,010.08 | 4,500.00 | 1.71% | -33.11% | |||
| 龙掌文化传媒(上海)有限公司 | 59.53 | - | 0.03% | 100.00% | |||
| SNK Corporation | 129.44 | - | 0.07% | 100.00% | |||
| 上海萌野网络科技有限公司 | 723.52 | - | 0.41% | 100.00% | |||
| 深圳市益玩网络科技有限公司 | 9.16 | 10.00 | 0.01% | -8.40% | |||
| 深圳战龙互娱科技有限公司 | 10.07 | 6.00 | 0.01% | 67.83% | |||
| 小计 | 13,115.83 | 25,124.35 | 7.45% | -47.80% | |||
| 销售商品 | 游戏销售收入 | 上海羽厚亦网络科技有限公司 | 132.72 | - | 0.01% | 100.00% | |
| 广州旭扬网络科技有限公司 | 3.92 | - | 0.00% | 100.00% | |||
| 小计 | 136.64 | - | 0.01% | 100.00% | |||
| 合计 | 13,252.47 | 25,124.35 | - | -47.25% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司日常关联交易实际发生总金额在预计范围内。关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2020年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，公司根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定价合理。 | ||||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）深圳市益玩网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路11号同方信息港D座701
3、法定代表：但成龙
4、注册资本：1,250.00万人民币
5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产1,721.77万元，净资产1,442.43万元，2020年度实现营业收入2,117.23万元，净利润859.22万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币1,000.00万元。
（二）成都朋万科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号
3、法定代表：刘刚
4、注册资本：人民币2,817.60万元
5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；网页设计；计算机技术支持服务、技
术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计；房屋租赁。
6、关联关系：本公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产4,406.75万元，净资产3,926.02万元，2020年度实现营业收入235.03万元，净利润68.21万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币54.00万元。
（三）成都墨非科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号
3、法定代表：王江
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产946.80万元，净资产846.78万元，2020年度实现营业收入336.70万元，净利润-1,201.86万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币520.00万元。
（四）深圳战龙互娱科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区南山街道向南瑞峰创业中心A区3037
3、法定代表：莫青阳
4、注册资本：42.8572万元人民币
5、经营范围：游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；数据库服务；计算机软件设计；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
6、关联关系：本公司间接持有该公司30%股权，为公司控股子公司的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产64.00万元，净资产-13.14万元，2020年度实现营业收入224.32万元，净利润51.27万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币2.00万元。
（五）上海萌野网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT10753室
3、法定代表：曲扬扬
4、注册资本：100.00万元人民币
5、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），专业设计服务，图文设计制作，计算机、软硬件及辅助设备的销售。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币2,000.00万元。
（六）北京萌我爱网络技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层042号房
3、法定代表：任宇翔
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：从事技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；包装装潢设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。
6、关联关系：本公司间接持有该公司17%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产13,437.98万元，净资产12,380.19万元，2020年度实现营业收入21,736.77万元，净利润12,724.23万元，该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币6,000.00万元。
（七）深圳市哲想互动科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口工业七路蛇口科技大厦
204D
3、法定代表：王楸璇
4、注册资本：1,00.00万元人民币
5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；为软件企业提供孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币350.00万元。
（八）北京不朽之王科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园二区203号A段7层1708
3、法定代表：郭径宏
4、注册资本：10.00万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；电脑动画设计；电脑图文设计、制作；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文具用品。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产1,041.25万元，净资产1,011.30万元，2020年度实现净利润-88.70万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币450.00万元。
（九）成都星合互娱科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街200号2号楼A座4楼
3、法定代表：陈立
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件；信息技术咨询服务；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口；销售玩具。
6、关联关系：本公司间接持有该公司24%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产11,961.65万元，净资产8,020.14万元，2020年度实现营业收入141.51万元，净利润-3,037.02万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币1,500.00万元。
（十）成都市龙游天下科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区吉泰路666号2栋19层8号
3、法定代表：邓钢
4、注册资本：156.25万元人民币
5、经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息技术服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；多媒体设计；工艺美术设计；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；技术咨
询；信息系统集成服务；网络工程设计与施工（工程类凭资质证书经营）；通信与自动化控制系统开发。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产645.96万元，净资产655.44万元，2020年度实现营业收入771.32万元，净利润203.67万元。该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币270.00万元。
（十一）深圳市范特西科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座19层08-14房
3、法定代表：汤克云
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：一般经营项目：网络技术开发。许可经营项目：网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
6、关联关系：本公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司派驻董事的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币5.00万元。
（十二）SNK Corporation
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号
3、法定代表：葛志辉
4、注册资本：1,001,313.5576万日元
5、经营范围：游戏设备的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；电子游戏机的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；电子应用游戏设备及软件的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口；网络游戏企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；游戏软件企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；移动端内容的企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理；电子内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理；游戏、视频、音乐等内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理；游戏机、玩具、文具、纤维制品、日用杂货品以及电子电器设备仪器的企划、开发、制作、发布、贩卖、租赁以及进出口；版权、特许权、商标权、设计权等知识产权的获得、买卖以及使用承诺；经营咨询业务、教育业务、广播电视业务、电子通讯业务、劳务人员派遣业务、广告代理业务、保险代理业务、饮食业以及其他服务业的经营；古物品的买卖及租赁；互联网商店运营、管理以及经营；上述各项目所有附带或相关物品的制造、贩卖、进出口、租赁以及服务提供；上述各项目所有附带或相关的一切业务。
6、关联关系：本公司董事曾开天担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在履约风险。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币15.00万元。
（十三）上海羽厚亦网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT6981室
3、法定代表：王柏森
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：从事网络、计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电信业务。
6、关联关系：本公司间接持有该公司25%股权，为公司控股子公司的联营企业，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2020年12月31日总资产837.61万元，净资产862.13万元，2020年度实现营业收入690.38万元，净利润-641.98万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。
8、预计2021年日常关联交易总额：人民币130.00万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议、游戏（产品）委托开发协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
六、保荐机构核查意见
经核查，东方投行认为：
公司董事会和独立董事已对2020年度实际关联交易与预计的差异进行了确认，公司2020年度日常关联交易实际发生总金额在预计范围内，2020年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。
公司2021年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司董事会及独立董事明确同意2021年度日常关联交易在总额度范围内实际关联交易与预计情况存在差异；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，东方投行对公司2021年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕绍昱 | 王 斌 |
东方证券承销保荐有限公司
2021年 4 月 29 日