证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2021-049
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司普通股股份，本次回购股份用途拟用于员工持股计划或股权激励计划，回购金额不低于（含）人民币2亿元且不超过（含）人民币3亿元，回购价格不超过（含）人民币28元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等相关规定，基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况的基础上，公司于2021年8月1日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表
现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。本次回购的股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（四）回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过（含）人民币28元/股，回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的资金总额：回购资金总额不低于（含）人民币2亿元，不超过（含）人民币3亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、本次回购股份的数量：在回购价格不超过（含）人民币28元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约10,714,285股，回购股份比例约占本公司总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案后6个月之内。回购方案实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份价格为回购价格的上限人民币28元/股，且本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，根据回购金额的上限和下限有如下测算：
按照上限金额3亿元回购测算
| 按照上限金额3亿元回购测算 | ||||
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 783,358,662 | 35.32% | 794,072,947 | 35.80% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,434,505,619 | 64.68% | 1,423,791,334 | 64.20% |
| 三、股份总数 | 2,217,864,281 | 100.00% | 2,217,864,281 | 100.00% |
| 按照下限金额2亿元回购测算 | ||||
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 783,358,662 | 35.32% | 790,501,519 | 35.64% |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 1,434,505,619 | 64.68% | 1,427,362,762 | 64.36% |
| 三、股份总数 | 2,217,864,281 | 100.00% | 2,217,864,281 | 100.00% |
（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币13,646,622,737.18元，货币资金为人民币4,502,343,919.54元，归属于上市公司股东的净资产为人民币9,078,956,884.81元，本次回购资金总额上限为人民币3亿元（含3亿元），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.20%、3.30%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
控股股东及实际控制人、董事长兼总经理及持股5%以上股东李卫伟先生于2021年5月10日通过大宗交易方式向董事胡宇航转让了37,200,000股，通过大宗交易方式向董事、副总经理杨军转让了2,100,000股。《关于5%以上股东减持股份达到1%的公告》（公告编号：
2021-032）及《关于5%以上股东增持股份达到1%的公告》（公告编号：2021-033）具体内容请见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及
时履行公告程序。
（十一）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明本次回购方案由公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理及持股5%以上股东李卫伟先生于2021年8月1日提议。李卫伟先生基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归，经结合公司经营情况及财务状况等因素，提议使用自有资金回购公司股份，用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划。提议人李卫伟先生于2021年5月10日通过大宗交易方式向董事胡宇航转让了37,200,000股，通过大宗交易方式向董事、副总经理杨军转让了2,100,000股。《关于5%以上股东减持股份达到1%的公告》（公告编号：2021-032）具体内容请见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。除上述情况外，提议人李卫伟先生在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购A股股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购资金总额不低于（含）人民币2亿元，不超过（含）人民币3亿元，回购价格不超过（含）人民币28元/股。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
2021年8月1日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份的独立意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能准确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是合理可行的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购公司股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份事项。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立、维护回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的风险提示
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月一日