证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-048
三七互娱网络科技集团股份有限公司关于拟向青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）拟向青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）进行增资，同歌一期基金由歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）和青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称“同歌创投”）发起设立，同歌一期基金的管理人为同歌创投。
2、同歌一期基金暂定的目标总认缴规模为人民币55,556万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金增资不超过5,000万元。同歌创投拟以普通合伙人身份增资456万元，歌尔股份拟以有限合伙人身份增资30,100万元，上海米哈游天命科技有限公司(以下简称“米哈游”)拟以有限合伙人身份增资10,000万元。
本次增资同歌一期基金后，同歌一期基金将对先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域的未上市创业企业进行股权或准股权投资（不包括通过可转换债权方式）。
公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东大会审批权限，该事项已经公司董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关文件。
3、公司将跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。
二、主要拟合作方基本情况介绍
（一）主要拟合作方基本情况介绍
1、普通合伙人：青岛同歌创业投资管理有限公司
企业名称：青岛同歌创业投资管理有限公司注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001户企业类型：其他有限责任公司法定代表人：刘耀诚控股股东、实际控制人：歌尔股份注册资本：1000万元人民币统一社会信用代码：91370212MA7FLDLU2W股权结构：歌尔股份有限公司持股51%，青岛拓璞探元投资合伙企业（有限合伙）持股49%。
成立日期：2022-02-09经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛同歌创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1073429。
2、有限合伙人：歌尔股份有限公司
企业名称：歌尔股份有限公司注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号企业类型：股份有限公司（上市）法定代表人：姜滨实际控制人：姜滨、胡双美注册资本：341632.1036万元人民币统一社会信用代码：91370700729253432M成立日期：2001-06-25经营范围：开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS类产品，消费类电子产品，LED封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家
法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）歌尔股份有限公司为非私募基金。
3、有限合伙人：上海米哈游天命科技有限公司
企业名称：上海米哈游天命科技有限公司注册地址：上海市徐汇区宜山路700号9幢楼2楼201单元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：刘伟控股股东、实际控制人：上海米哈游网络科技股份有限公司为控股股东，蔡浩宇为实际控制人
注册资本：30000万元人民币统一社会信用代码：91310114MA1GU32M8D股权结构：上海米哈游网络科技股份有限公司持股100%成立日期：2017-05-17经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），专业设计服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，图文设计制作，计算机、软硬件及辅助设备的销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海米哈游天命科技有限公司为非私募基金。
4、有限合伙人：三七互娱网络科技集团股份有限公司
企业名称：三七互娱网络科技集团股份有限公司注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路88号皖江财富广场B1座7层7001号企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：李卫伟实际控制人：李卫伟注册资本：221786.4281万元人民币统一社会信用代码：91340200713927789U成立日期：1995-05-26经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成 ，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资。（以上范围涉及前置许可的除外）。三七互娱为非私募基金。
各合作方与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份。
三、拟增资基金的基本情况及合伙协议的主要内容
1、合伙企业名称：青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、执行事务合伙人：青岛同歌创业投资管理有限公司。
3、基金规模：目标总出资额为55,556万元人民币，三七互娱拟认缴出资不超过5,000万元。
4、组织形式：有限合伙企业。
5、出资方式：人民币现金出资。
（1）增资前各投资方出资及比例
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 青岛同歌创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 1.00% |
| 歌尔股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 9,900 | 99.00% |
| 合计 | 货币 | 10,000 | 100.00% | |
（2）本次增资后，各合伙人出资额和出资方式如下表所示：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 青岛同歌创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 556 | 1.00% |
| 歌尔股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 40,000 | 72.00% |
| 上海米哈游天命科技有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 18.00% |
| 三七互娱网络科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 9.00% |
| 合计 | 货币 | 55,556 | 100.00% | |
6、出资进度：各合伙人承诺其应根据合伙协议的约定及普通合伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。首期缴纳认缴出资额的40%，第二期缴纳认缴出资额的30%，第三期缴纳认缴出资额的30%。全部认缴出资额于2042年5月15日前缴纳。
7、基金存续期限：本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满二十年之日止。
8、退出机制：
合伙企业的解散与清算，当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙人会议同意解散；
（2）合伙企业存续期限届满；
（3）普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。
其他相关合伙权益转让、入伙与退伙及变更事项具体参照《合伙协议》的相关条款执行。
9、上市公司对基金的会计核算方式：执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权依约查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
10、基金投向：本合伙企业将对先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域的未上市创业企业进行股权或准股权投资（不包括通过可转换债权方式）。
11、管理和决策机制：经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人自行担任管理人向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定对包括但不限于本合伙企业的投资及其他业务的具体工作的事务执行权，并承担相应责任和义务。
12、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的责任及义务。
13、分配形式：本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（普通合伙人根据法律法规的要求或本合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付本合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务）中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本合伙企业收到该等可分配资金后60日）在合伙人之间按照本协议约定进行分配。来自于临时投资等的可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币500万元，则该年度至少分配一次。某一投资项目所得的可分配现金，应尽快（最迟不超过本合伙企业收到该等可分配资金后60日）在合伙人之间按照下述原则进行分配：
（1）首先，返还截止到分配时点普通合伙人和各有限合伙人的累积实缴出资额。
（2）然后，如有余额，支付截止到分配时点各有限合伙人就其在上述第（1）项下累计获得的分配额的8%/年（单利）的收益。
（3）然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（3）项获得的分配达到各有限合伙人根据上述第（2）项获得的累计分配款项的25%。
（4）以上分配后如有余额，则该余额的80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。
14、本公司对同歌一期基金拟投资标的无一票否决权。
15、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，且上述人员不在合伙企业中任职。
四、本次对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资的目的为通过投资先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域的未上市创业企业为主要投资方向的私募创业投资基金，以达到公司对先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域企业的布局，实现资本升值。
2、本次对外投资存在的风险
本次拟增资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与增资合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。此外，由于公司对合伙企业投资决策无表决权，因此，尽管公司拥有一定可变回报，但公司无法主导被投资方的主要活动，无法控制被投资单位。
公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，以合伙人会议等形式积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于扩大公司在先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域的投资布局，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。
五、本次合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易
本基金主要为以先进制造、智能网联汽车、增强现实/虚拟现实、半导体领域的未上市创业企业为主要投资方向的私募创业投资基金。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决。未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
六、公司承诺及说明
1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
合伙协议。
特此公告。
三七互娱网络科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月十八日