关于海能达通信股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于海能达通信股份有限公司2020年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-2 |
| 海能达通信股份有限公司2020年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-4 |
关于海能达通信股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字(2021)第441A007716号海能达通信股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海能达通信股份有限公司（以下简称海能达公司）《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是海能达公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对海能达公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合海能达公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，海能达公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120www.grantthornton.cn
本鉴证报告仅供海能达公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
| 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 | 中国注册会计师： 中国注册会计师： | ||
| 二〇二一年四月十六日 | |||
海能达通信股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、公司2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕413号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2016年7月以非公开发行股票的方式向8名投资者发行普通股（A 股）19,000.27万股，发行价为每股11.10元。截至2016年8月1日，本公司共募集资金210,902.95万元，扣除发行费用3,553.15万元后，募集资金净额为207,349.80 万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） [2016]第48420005号《验资报告》验证。
2、公司2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1804号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2017年11月向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划非公开发行普通股（A 股）股票6,679.84万股，发行价为每股11.28元。截至2017年11月28日，本公司共募集资金75,348.63万元，扣除发行费用1,586.53万元后，募集资金净额为73,762.10万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） [2017]第48420013号《验资报告》验证。
3、公司2018年公开发行债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕901号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2018年11月、2018年12月向合格投资者公开发行面值总额人民币100,000万元（发行价格为每张面值人民币100元，发行数量1,000万张）的公司债券。截至2018年12月19日，本公司共募集资金100,000万元，扣除发行费用300万元后，募集资金净额为99,700万元。
4、公司2020年公开发行债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3268号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统，于2020年12月向合格投资者公开发行面值总额人民币14,000万元（发行价格为每张面值人民币100元，发行数量140万张）的公司债券。截至2020年12月29日，本公司共募集资金14,000万元，扣除发行费用84万元后，募集资金净额为13,916万元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、公司2016年非公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日，募集资金累计投入184,897.23万元，暂时补充流动资金23,137.00万元，尚未使用的金额为4.55万元（其中专户存储累计利息扣除手续费后收入688.98万元）。2020年度，本公司以募集资金直接投入募投项目18,866.06万元。综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入203,763.29万元，暂时补充流动资金4,250.00万元，尚未使用的金额为26.25万元（其中专户存储累计利息扣除手续费后收入689.74万元）。
2、公司2017年非公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日，募集资金累计投入26,433.58万元，暂时补充流动资金46,863.00万元，尚未使用的金额为564.46万元（其中专户存储累计利息扣除手续费后收入
98.94万元）。
2020年度，本公司以募集资金直接投入募投项目23,435.17万元。综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入49,868.75万元，暂时补充流动资金23,862.50万元，尚未使用的金额为138.00万元（其中专户存储累计利息扣除手续费后收入107.15万元）。
3、公司2018年公开发行债券募集资金
截至2019年12月31日，募集资金累计投入99,700.00万元尚未使用的金额为4.62万（其中专户存储累计利息扣除手续费后收入4.62万元）。
2020年度，本公司以募集资金直接投入募投项目0万元。2020年11月6日，公司2018年公开发行的债券“18海能01”全部到期，公司如期偿付全部本息完毕，债券监管账户协议终止。2020年12月17日，公司2018年公开发行的债券“18海能02”全部到期，公司如期偿付全部本息完毕，债券监管账户协议终止。2020年12月23日，公司将募集资金账户转出人民币19,949.34元。综上，截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入99,700.00万元，尚未使用的金额为2.57万（其中专户存储累计利息扣除手续费后收入2.57万元）。
4、公司2020年公开发行债券募集资金
截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目13,916.00万元，尚未使用的金额为0万元（其中专户存储累计利息扣除手续费后收入0万元）。2020年度，本公司以募集资金直接投入募投项目13,916.00万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年经本公司第一次临时股东大会会议审议通过。根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，本公司均严格按照该募集资金专用账户管理协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 民生银行深南支行 | 698032265 | 专用账户 | 257,014.02 |
| 华润银行深圳福田支行 | 213222162626600001 | 专用账户 | 4,577.34 |
| 交通银行东门支行 | 443899991010004715018 | 专用账户 | 915.07 |
| 民生银行深圳深南支行 | 606971118 | 专用账户 | 16,130.81 |
汇丰银行深圳分行
| 汇丰银行深圳分行 | 622310902011 | 专用账户 | 1,173,673.43 |
| 民生银行深圳深南支行 | 607015017 | 专用账户 | 95,272.68 |
| 中国银行深圳高新区支行 | 766669744094 | 非预算单位专用存款账户 | 94,908.76 |
| 北京银行深圳华侨城支行 | 20000026848700025440911 | 一般存款账户 | 11,098.57 |
| 长沙银行广州分行 | 800000204401000001 | 非预算单位专用存款账 | 0.00 |
| 交通银行深圳东门支行 | 443066034011812060180 | 专用账户 | 14,632.03 |
| 合 计 | 1,668,222.71 |
备注：
1、截至2020年11月6日，公司账户（北京银行深圳华侨城支行、
20000026848700025440911）因全部偿还到期债权本息后，监管协议终止，不再作为募集资金专户。
2、截至2020年12月17日，公司账户（交通银行深圳东门支行、
443066034011812060180）因全部偿还到期债权本息后，监管协议终止，不再作为募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2019年1月19日2019年第一次临时股东大会决议、2019年5月16日2018年年度股东大会决议及2020年3月31日2020年第一次临时股东大会决议，公司对部分募集资金投资项目进行了调整，具体详见“附件2：2020年度变更募集资金投资项目情况表”。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。附件：
1、2020年度募集资金使用情况对照表
2、2020年度变更募集资金投资项目情况表
海能达通信股份有限公司董事会
二〇二一年四月十六日
附表1：
| 附表1： | ||||||||||
| 2020年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 394,727.90 | 本年度投入募集资金总额 | 56,217.24 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 30,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 367,248.04 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 103,762.10 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.29% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向（若无超募资金，请删除红字） | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 2016年度非公开发行股票募投项目 | ||||||||||
| 1、LTE智慧专网集群综合解决方案项目 | 否 | 67,349.80 | 67,349.80 | 67,680.24 | 100.49% | 2018-8-31 | 932.14 | 否 | 否 | |
| 2、智慧城市专网运营及物联网项目 | 是 | 30,000.00 | 30,000.00 | 18,866.06 | 25,948.97 | 86.50% | 2022-8-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、特种通信研发及产业化项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,124.43 | 100.62% | 2018-8-31 | 27,495.01 | 是 | 否 | |
| 4、偿还银行借款及补充流动资金 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,009.65 | 100.01% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 207,349.80 | 207,349.80 | 18,866.06 | 203,763.29 | 28,427.15 | - | ||||
2017年度非公开发行股票募投项目
| 2017年度非公开发行股票募投项目 | ||||||||||
| 5、专网宽带无线自组网技术研发项目 | 是 | 49,762.10 | 49,762.10 | 12,478.08 | 31,292.09 | 62.88% | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、第三代融合指挥中心研发项目 | 是 | 24,000.00 | 24,000.00 | 10,957.10 | 18,576.66 | 77.40% | 2021-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 73,762.10 | 73,762.10 | 23,435.18 | 49,868.75 | 67.61% | - | - | |||
| 2018年度公开发行债券募投项目 | - | |||||||||
| 7、补充流动资金及偿还银行借款 | 否 | 99,700.00 | 99,700.00 | - | 99,700.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 99,700.00 | 99,700.00 | - | 99,700.00 | 100.00% | - | - | |||
| 20年度公开发行债券募投项目 | ||||||||||
| 8、置换“18海能01”的本金及利息 | 否 | 13,916.00 | 13,916.00 | 13,916.00 | 13,916.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 13,916.00 | 13,916.00 | 13,916.00 | 13,916.00 | 100.00% | |||||
| 合计 | — | 394,727.90 | 394,727.90 | 56,217.24 | 367,248.04 | — | — | — | — |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | LTE智慧专网集群综合解决方案项目于2018年8月31日达到预计可使用状态，报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：专网通信行业向着宽带化、智能化方向加速发展，宽带和窄带融合、公网和专网结合成为产业趋势，本募投项目研发成果已经形成，但由于目前专网行业的宽带化仍处于初期，客户尚未大规模采购和装备，还需要一定的验证和推广周期，因此产品销售低于预期。 专网宽带无线自组网技术研发项目和第三代融合指挥中心研发项目投资进度低于预期，主要原因是：根据公司“行稳致远”的战略布局及外部市场变化，同时受疫情影响，公司对部分项目投资的进度进行了适度控制，项目设备等固定资产采购及项目研发进程等有所延缓。另外，公司从整体发展考虑，优先业务发展，对公司基建类固定资产投资进行了严格控制，募投项目“专网宽带无线自组网技术研发项目”对应的办公场地投入放缓。公司第四届董事会第十三次会议审议了上述项目延期的议案。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2019年3月29日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的议案》，同意将“第三代融合指挥中心研发项目”的实施地点由天津经济技术开发区变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，实施主体由子公司天津市海能达信息技术有限公司变更为母公司。该议案已经2019年5月16日公司2018年年度股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2020年3月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内容的议案》，同意将募投项目“智慧城市专网运营及物联网项目”的实施主体由子公司运联通调整为母公司海能达通信股份有限公司，计划建设期完成时间由2020年8月31日调整为2022年8月31日，并对投资结构进行相应调整。该议案已经2020年3月31日公司2020年第一次临时股东大会审议通过。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币15,636.97万元，以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月13日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第48420020号）鉴证。2016年9月13日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截至2016年8月19日预先投入募投项目的自筹资金人民币15,636.97万元。此笔资金已于2016年支付完毕。 2017年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币378.41万元,以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】第48420031号）鉴证。2018年1月10日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截至2017年11月27日预先投入募投项目的自筹资金人民币3,784,089.51元。此笔资金已于2018年1月支付完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年12月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金合计70,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。公司最终实际从募集资金账户中共划出70,000.00万元暂时补充流动资金。截止2020年12月24日，公司已将上述70,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2020年12月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金合计33,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截止2020年12月31日，公司暂时补充流动资金人民币28,112.50万元。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2019年3月29日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，鉴于募投项目“LTE智慧专网集群综合解决方案项目”和“特种通信研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，同意将“LTE智慧专网集群综合解决方案项目”和“特种通信研发及产业化项目”结余募集资金及利息0.934136万元永久性补充流动资金。该议案已经2019年5月16日公司2018年年度股东大会审议通过。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三(四）方监管协议的银行或指定的理财账户中，或用于公司暂时借用募集资金补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |