证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2021-035
深圳市奥拓电子股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月23日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室举行了第二十四次会议。通知已于2021年4月12日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于<公司2020年度总裁工作报告>的议案》
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》
《公司2020年度董事会工作报告》内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2020年年度报告》“经营情况讨论与分析”、“公司治理”相关章节。
公司独立董事贾广新、王丽娜和独立董事李华雄分别向董事会提交了《公司2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。三位独立董事的2020年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
三、《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》
公司2020年度实现营业收入819,531,945.33元；实现营业利润-165,086,997.29元；实现归属于上市公司股东的净利润-153,050,167.27元。截至2020年12月31日，公司总资产2,249,549,146.41元,所有者权益1,389,757,022.54元，其中归属于母公司的所有者权益1,366,690,564.89元。上述数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市公司股东的净利润为-153,050,167.27元，母公司净利润为46,963,401.63元。以2020年度母公司净利润46,963,401.63元为基数，提取10%法定公积金4,696,340.16元，加期初未分配利润255,853,988.97元后，减去报告期内分配利润49,037,578.56元，2020年度可供股东分配的利润为249,083,471.88元。
2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后647,003,106股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配预案尚待提交本公司股东大会审议。在公司实施2020年度利润分配方案的股权登记日前，如果公司股本发生变动，公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》所规定的“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，对上述利润分配预案进行调整。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
五、《关于<公司2020年年度报告>及<公司2020年年度报告摘要>的议案》《公司2020年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2020年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司独立董事对相关事项的独立意见》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
七、《关于<公司2020年度内部控制评价报告>的议案》
《公司2020年度内部控制评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
八、《关于<公司2021年度财务预算报告>的议案》
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员2020年度薪酬详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年年度报告》。
表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司董事长兼总裁吴涵渠先生2020年年度薪酬
吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司董事兼副总裁沈永健先生2020年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事兼常务副总裁杨四化先生2020年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事杨文超先生2020年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事杨建中先生2020年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、公司董事刘钧厚先生2020年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司独立董事贾广新先生2020年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、公司独立董事王丽娜2020年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司独立董事李华雄2019年年度薪酬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、公司副总裁兼财务总监彭世新女士2020年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总裁吴振志先生2020年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、公司副总裁赵旭峰先生2020年年度薪酬
吴涵渠先生为关联董事，回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、公司副总裁矫人全先生2020年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、公司董事会秘书孔德建先生2020年年度薪酬
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票其中，公司董事2020年度薪酬尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十、《关于公司董事长2021年度薪酬分配方案的议案》
根据公司《公司董事、监事薪酬管理制度》制定2021年度公司董事长薪酬分配方案，基本薪酬为36,000.00元/月（税前），年度考核薪酬根据公司业绩表现、工作复杂性、岗位价值等因素确定。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事长吴涵渠先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十一、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事吴涵渠先生、杨四化先生、沈永健先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》
《公司关于运用自有闲置资金购买理财产品的公告》和《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、《关于公司向银行申请人民币综合授信额度的议案》
《关于向银行申请人民币综合授信额度的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十四、《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及控股公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2021年度，公司（含控股子公司）拟在控股子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为3亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及对外担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对外担保额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。董事会提请股东大会授权公司董事长吴涵渠先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权吴涵渠先生根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各控股子公司间的担保额度。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十五、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
《关于2020年度计提资产减值准备的公告》见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、《关于以募集资金置换先期投入的议案》
《关于以募集资金置换先期投入的公告》见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、《中喜会计事务所关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案9票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十七、《关于签订补充协议暨关联交易的议案》
《关于签订补充协议暨关联交易的公告》见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司签订补充协议暨关联交易事项的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
沈永健先生作为关联董事回避表决
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十八、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司《对外投资管理制度》进行修订，增加了证券投资情形及审批决策权限等内容。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）股票、债券、基金投资等； （五）法律、法规规定的其他对外投资。 | 第五条 公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）证券投资。证券投资行为包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。公司从事证券投资的，适用本制度规定，但下列情形除外：（1）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（2）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；（3）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（4）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 （五）法律、法规规定的其他对外投资。 |
| 第七条：公司对外投资同时满足下列情形的，由董事会进行审议： …… | 第七条：公司对外投资（非证券类）同时满足下列情形的，由董事会进行审议： …… |
| 第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议： …… | 第八条 公司对外投资（非证券类）达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议： …… |
| 第九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《深圳市奥拓电子股份有限公司关联 | 第九条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。公司证券投 |
| 交易决策制度》的规定。 | 资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前应当提交股东大会审议。公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第十条 各项对外投资审批权均在公司。公司控股子公司的对外投资事项，应当在控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。 | 第十条 各项对外投资审批权均在公司。公司控股子公司的对外投资事项，应当在控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《深圳市奥拓电子股份有限公司关联交易决策制度》的规定。 |
除上述修订内容外，原制度其他条款不变。本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十九、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁条件及预留授予部分第二个解锁条件中的公司业绩考核条件未达成的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少365.10万股，公司总股本将由655,695,158股变更为652,044,158股。根据上述情况，公司需要对《公司章程》的相关内容修订如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 655,695,158元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 652,044,158元。 |
| 第十九条 公司股份总数为 655,695,158股，全部为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为 652,044,158股，全部为人民币普通股股票。 |
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本议案9票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
二十、《关于召开2020年度股东大会的议案》
《公司关于召开2020年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十三日