比亚迪股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善比亚迪股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”），及《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士。本制度所指独立董事同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。第三条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三
人。其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（八）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（九）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员。
（十）依法律、法规和《公司章程》规定及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所认定不得担任独立董事的其他人员。
前款第（一）至（四）项中的直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。每名独立董事应轮流退任，至少每三年一次。
第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行责任。独立董事辞职后，须立即向联交所提供其最新联络资料。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应通知深圳证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。
第五章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设的审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中，独立董事应
占多数并担任主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第十六条 董事除履行上述职责外，还应履行《联交所上市规则》附录十四A.5.2规定的各项职责，并应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净资产值的5%（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定；
（十一）《公司章程》和《联交所上市规则》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第十八条 如本制度第十六条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当遵守《联交所上市规则》附录十的《标准守则》。
第七章 独立董事履行职责的保障
第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事的法律责任
第二十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
第二十九条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
第九章 附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会审议批准之日起实施。本制度的修改应经股东大会批准后生效。
第三十二条 本制度如与上市地法律、法规或证券交易所的上市规则相抵触，按上市地有关法律、法规执行。本制度未尽事宜，按照境内外适用的有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市的证券交易所的上市规则和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度的解释权归董事会。
比亚迪股份有限公司
2021年8月27日