海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张海林、主管会计工作负责人张艺林及会计机构负责人(会计主
管人员)张贵阳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入(元) 251,313,750.91 285,849,000.42 -12.08%
归属于上市公司股东的净利润(元) -23,490,236.07 -8,638,061.48 -171.94%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-23,730,707.77 -9,114,924.24 -160.35%
益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -32,745,656.06 7,853,962.35 -516.93%
基本每股收益(元/股) -0.07 -0.03 -133.33%
稀释每股收益(元/股) -0.07 -0.03 -133.33%
加权平均净资产收益率 -1.15% -0.53% -0.62%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产(元) 2,945,444,295.27 3,169,362,485.70 -7.07%
归属于上市公司股东的净资产(元) 2,039,750,200.90 2,063,240,436.97 -1.14%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 805,513.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -448,720.49
减:所得税影响额 116,134.32
少数股东权益影响额(税后) 187.00
合计 240,471.70 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位:股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 12,241
股股东总数(如有)
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张海林 境内自然人 14.37% 46,640,000 35,080,000 质押 46,640,000
冯活灵 境内自然人 13.31% 43,170,000 0 质押 26,880,000
三亚大兴集团有
境内非国有法人 9.77% 31,710,914 31,710,914 质押 31,500,000
限公司
张艺林 境内自然人 6.65% 21,580,000 17,840,000 质押 20,660,000
夏兴兰 境内自然人 5.12% 16,615,385 16,615,385 质押 11,076,922
天治基金-浦发
银行-天治-复
其他 3.66% 11,868,130
兴灵活配置 5 号
资产管理计划
仇国清 境内自然人 3.41% 11,076,923 11,076,923 质押 11,076,922
中欧盛世资产-
广州农商银行-
深圳市融通资本 其他 1.51% 4,901,655
财富管理有限公
司
交通银行股份有
限公司-工银瑞
其他 1.39% 4,511,595
信互联网加股票
型证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司-华
泰柏瑞惠利灵活 其他 1.29% 4,177,026 4,177,026
配置混合型证券
投资 基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
冯活灵 43,170,000 人民币普通股 43,170,000
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天治基金-浦发银行-天治-复
11,868,130 人民币普通股 11,868,130
兴灵活配置 5 号资产管理计划
张海林 11,560,000 人民币普通股 11,560,000
中欧盛世资产-广州农商银 行-
深圳市融通资本财富管理有限公 4,901,655 人民币普通股 4,901,655
司
交通银行股份有限公司-工 银瑞
4,511,595 人民币普通股 4,511,595
信互联网加股票型证券投资基金
张艺林 3,740,000 人民币普通股 3,740,000
兴业银行股份有限公司-中邮战
3,731,656 人民币普通股 3,731,656
略新兴产业混合型证券投资基金
中国银河证券股份有限公司 2,794,420 人民币普通股 2,794,420
深圳市红塔资产-民生银行-红
2,478,552 人民币普通股 2,478,552
塔资产宝盈 1 号资产管理计划
长城证券股份有限公司 2,269,500 人民币普通股 2,269,500
公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵为一致行动人,张海林、张艺林为兄弟关系,
上述股东关联关系或一致行动的
冯活灵为张海林、张艺林二人的姐夫。公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系
说明
或一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明(如有)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表项目
单位:元
报表项目 2016-3-31 2015-12-31 变动比率 变动原因
应收票据 31,356,225.99 19,379,772.58 61.80% 主要系本期公司以汇票方式收回款项增加所致
应付票据 800,000.00 44,516,000.00 -98.20% 主要系本期公司应付票据到期兑付所致
应付账款 207,131,407.22 341,068,057.80 -39.27% 主要系本期公司支付供应商欠款所致
预收款项 16,750,186.99 9,350,350.74 79.14% 主要系本期公司预收工程项目款增加所致
应交税费 30,838,714.97 53,936,990.75 -42.82% 主要系本期公司营业收入减少所致缴纳税金同比下降
应付利息 10,453,333.31 5,553,333.32 88.24% 主要系本期公司累计计提发行债券利息所致
长期应付款 5,419,103.09 1,329,736.61 307.53% 主要系本期公司增加融资租赁款所致
递延收益 41,216,280.15 31,171,061.45 32.23% 主要系本期公司收到政府项目奖励款所致
2、合并利润表项目
单位:元
报表项目 2016年1-3月 2015年1-3月 变动比率 变动原因
管理费用 40,008,313.72 28,133,925.43 42.21% 主要系本期公司管理人员工资及维护费用上涨所致
资产减值损失 -1,056,950.37 2,498,301.29 -142.31% 主要系本期公司调整应收款项的坏账准备的会计估计所致
投资收益 -127,903.25 1,589.04 -8149.09% 主要系本期公司计提子公司投资收益所致
营业外收入 1,951,476.05 732,565.03 166.39% 主要系本期公司较上年同期增加政府补助所致
营业外支出 1,594,683.03 67,935.37 2247.35% 主要系本期公司较上年同期增加处置非流动资产损失所致
3、合并现金流量表项目
单位:元
报表项目 2016年1-3月 2015年1-3月 变动比率 变动原因
购建固定资产、无形资产和 31,686,745.61 12,427,600.11 154.97% 主要系本期子公司金岗水泥支付技改项目资金所
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其他长期资产支付的现金 致
吸收投资收到的现金 - 114,017,782.51 -100.00% 主要系上期公司投资金岗水泥所致,本期无发生
取得借款收到的现金 40,000,000.00 77,199,239.00 -48.19% 主要系本期公司较去年同期少取得银行贷款所致
收到其他与筹资活动有关 主要系上期子公司大兴园林收回定期存款本息所
- 50,235,277.78 -100.00%
的现金 致,本期无发生
主要系本期公司较去年同期少归还银行到期贷款
偿还债务支付的现金 70,780,000.00 167,177,833.33 -57.66%
所致
支付其他与筹资活动有关 主要系本期公司较去年同期少支付融资租赁利息
56,396.29 268,136.79 -78.97%
的现金 所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一)非公开发行股票事项
1、2016年3月15日,公司发布了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》,公司因筹划
非公开发行股票事项,公司股票于2016年3月15日开市起停牌。
2、停牌期间,公司按照相关规定分别于2016 年 3 月 22日、3月29日、4月6日发布了《关
于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》。
3、2016年4月11日,公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开
发行股票的相关议案,公司股票于2016年4月12日(星期二)开市起复牌。同日,公司披露了
《关于全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司签署重大合同公告》。鉴于公司本次非公开
发行股票募投项目所涉及的土地租赁及环评等手续尚在办理过程中,以及框架协议项下的具
体施工合同尚待落实签订,截至本报告披露日,公司尚未召开股东大会审议本次非公开发行
股票事项。
具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(二)非公开发行公司债券事项
2016年4月14日,公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》等,公司拟非公开
发行公司债券用于改善财务结构,具体内容见《关于拟非公开发行公司债券方案的公告》。
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公司将于2016年5月3日召开股东大会审议上述事项。
(三)股权激励计划事项
1、2014年1月23日,公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会
议,审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要等相关议案。2014年2月19日,公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。2014
年3月13日,公司召开了2014年第一次临时股东大会,审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。2014年4月16日,公
司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。
2、因部分激励对象离职以及公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性
股票激励计划》规定的行权/解锁条件,2015年4月24日,公司召开第三届董事会第十次会议
审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公
司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2015年6月3日,公司完成上述期
权注销及限制性股票回购注销的相关手续。本次回购注销完成后,公司总股本由268,078,972
股变更为267,779,472股。具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、2016年4月26日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于对股票
期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关
于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股
票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》等,具体内容详
见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信
息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
《海南瑞泽:关于筹划非公开发行事项的停牌公告》 2016 年 03 月 15 日
公告编号:2016-023。
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
2016 年 03 月 22 日
公告编号:2016-024。
《海南瑞泽:关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
2016 年 03 月 29 日
告》 公告编号:2016-036。
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
2016 年 04 月 06 日
公告编号:2016-037。
《海南瑞泽:关于公司股票复牌的公告》 2016 年 04 月 12 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
海南瑞泽新型建材股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
公告编号:2016-038。
《海南瑞泽:非公开发行股票预案》 2016 年 04 月 12 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《海南瑞泽:关于全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
2016 年 04 月 12 日
签署重大合同公告》 公告编号:2016-044。
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
《海南瑞泽:关于拟非公开发行公司债券方案的公告》 2016 年 04 月 15 日
公告编号:2016-046。
《海南瑞泽:关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
2016 年 04 月 27 日
制性股票的公告》 公告编号:2016-053。
《海南瑞泽:关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
2016 年 04 月 27 日
权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的公告》 公告编号:2016-054。
《海南瑞泽:关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
2016 年 04 月 27 日
权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的公告》 公告编号:2016-055。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的
股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充
协议》的约定:夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起
12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份;
12 个月之后,股份解锁的具体要求如下:①自本次股份
上市之日起满 12 个月,且上市公司在指定媒体披露金岗
水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后,若实现承诺
资产重组 具体期限
夏兴兰;仇 股份限售承 年度的业绩承诺,或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但 2014 年 09 严格履行
时所作承 见”承诺
国清 诺 已履行业绩补偿义务,方可解锁其于本次交易中所获上 月 05 日 中
诺 内容“
市公司股份(含锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的上市公司股份),夏兴兰、仇国
清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股
份的 30%;②自本次股份上市之日起满 24 个月,且上市
公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审
核报告》后,若实现承诺年度的业绩承诺,或者虽未实
现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务,方可解
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锁其于本次交易中所获上市公司股份(含锁定期内因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市
公司股份),夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本
次交易获得的上市公司股份的 30%;③自本次股份上市
之日起满 36 个月,且上市公司在指定媒体披露金岗水泥
承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
后,若实现承诺年度的业绩承诺,或者虽未实现承诺年
度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务,并履行完减值测
试补偿义务后,方可解锁其于本次交易中所获上市公司
股份(含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等衍生取得的上市公司股份),夏兴兰、仇国清可解
锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的
40%。夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份
在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
(一)业绩承诺与补偿:根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国
清签署的《附生效条件的股权转让协议》约定:标的股
权在 2014 年度完成交割,夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥
2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于
4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。1、如在承诺期内,
金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数,则夏兴兰、仇国清应在当年度
《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20 个工作日内,
以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户支付补
偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金
额=现金补偿金额=(当年承诺净利润-当年实际实现净利
润)×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的 60%,仇国
体期限
夏兴兰;仇 业绩承诺及 清承担前述现金补偿金额的 40%。2、如夏兴兰、仇国清 2014 年 09 严格履行
见”承诺
国清 补偿安排 当年度需向海南瑞泽支付补偿的,应先由夏兴兰、仇国 月 05 日 中
内容“
清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时
履行、不完整履行或未适当履行上述 1 中约定的现金补
偿义务,则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履
行其本人尚未履行完毕的补偿义务:当期应补偿股份数
量=(当期应补偿金额-当期已补偿现金金额)÷本次发行
股份价格,计算结果如出现小数的,应舍去取整;若在
承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票
股利的,则补偿股票数相应调整为:按上述公式计算的
补偿股份数量×(1+转增或分配股票股利比例); 若在
承诺期内海南瑞泽实施现金分配的,应补偿股份所对应
的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为:
赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量;
(二)减值测试与补偿承诺根据海南瑞泽与夏兴兰、仇
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国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》
约定:在承诺期届满后三个月内,海南瑞泽应聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减
值测试并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值
额>已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股
份发行价格,则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:标的股权减
值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达
承诺利润已支付的补偿额,其中,夏兴兰承担前述应补
偿金额的 60%,仇国清承担前述应补偿金额的 40%。补
偿时,夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿,不足
部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标
的股份进行补偿。无论如何,标的股权减值补偿与业绩
承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。按照上
述约定,夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时,同意
夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其尚未履
行完毕的补偿义务:1、应补偿股份数量=(标的股权减
值应补偿金额-已补偿现金金额)÷标的股份发行价格,
计算结果如出现小数的,应舍去取整;2、若在承诺期内
海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,
则补偿股票数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份
数量×(1+转增或分配股票股利比例); 3、若在承诺期
内海南瑞泽实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金
分配部分应无偿赠送给海南瑞泽,计算公式为:赠送金
额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量; 4、夏兴兰、
仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易
获得的尚未出售的标的股份总量。
夏兴兰、
关于不存在一致行动的承诺:夏兴兰、仇国清就二人作
仇国清作
夏兴兰;仇 股东一致行 为海南瑞泽股东期间是否存在一致行动关系,确认如下:2014 年 09 严格履行
为海南瑞
国清 动承诺 1、目前没有关于一致行动的安排或约定;2、未来不会 月 05 日 中
泽股东期