证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2021-039
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2021年5月21日
2、股票期权授予数量：1,923.00万份
3、股票期权行权价格：5.86元/股
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年5月21日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司授予日为2021年5月21日，向212名激励对象授予1,923.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月7日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事白静就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年4月8日起至2021年4月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于2021年4月22日披露了《公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月21日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司2021年股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。上海柏年律师事务所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的212名激励对象授予1,923.00万份股票期权。
三、股票期权授予的具体情况
1、授予日：2021年5月21日。
2、授予数量：1,923.00万份。
3、授予人数：212人。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为5.86元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权授予之日起计算。
公司授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共212名，激励对象获授的股票期权分配如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万股） | 占本计划授予总数的比例 | 占目前总股本的 比例 |
| 吴悦良 | 董事、总经理 | 55 | 2.86% | 0.05% |
| 陈宏哲 | 董事、副总经理 | 40 | 2.08% | 0.03% |
| 于清池 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 40 | 2.08% | 0.03% |
| 邓占明 | 副总经理 | 40 | 2.08% | 0.03% |
| 张贵阳 | 财务总监 | 40 | 2.08% | 0.03% |
| 董事、高级管理人员（共计5人） | 215 | 11.18% | 0.19% | |
| 核心骨干（共计207人） | 1708 | 88.82% | 1.49% | |
| 合计 | 1,923 | 100.00% | 1.68% | |
四、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司《激励计划（草案）》中授予权益的8名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的49.00万份股票期权，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2021股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整。经调整，授予股票期权的激励对象人数由原220名调整为212名，调整后的激励对象均属于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，授予的股票期权数量由原1,972.00万份调整为1,923.00万份。除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了明确意见。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
1、鉴于授予权益的激励对象中有8名激励对象因个人原因自愿放弃拟授
予其的49.00万份股票期权，公司对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
2、除8名因个人原因自愿放弃相关权益的激励对象外，公司2021年股票期权激励计划授予权益的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
4、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2021年5月21日为股票期权的授予日，向符合条件的212名激励对象授予1,923.00万份股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2021年5月21日为公司2021年股票期权激励计划权益的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2021年5月21日为股票期权的授予日，向符合条件的212名激励对象授予1,923.00万份股票期权。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在本次股票期权授予日前6个月内，未发现作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次股票期权认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划股票期权的授予日为2021年5月21日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为967.94万元，则2021年—2024年股票期权成本摊销情况见下表：
2021年-2024年授予的股票期权成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销费用（万元） | 361.01 | 373.60 | 187.74 | 45.60 | 967.94 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、律师的结论性意见
上海柏年律师事务所对公司本次向激励对象授予股票期权事项出具了法律意见书，具体内容如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本次激励计划调整符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（三）本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（四）截至本次激励计划授予日，本次激励计划授予股票期权的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、海南瑞泽新型建材股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日