广东领益智造股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，在职责范围内行使经营决策权，勤勉尽责、审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，维护公司利益，提升公司整体治理水平，促进公司持续、健康、稳健发展。现将公司2020年度董事会的工作情况报告如下：
一、2020年公司经营情况
（一）营业收入稳步增长，业绩承诺顺利完成
报告期内，公司实现营业收入2,814,254.80万元，较上年同期增长17.67%；实现主业制造业经营净利润232,421.60万元，较上年同期增长16.26%；公司归属于上市公司股东的净利润为226,616.30万元，较上年同期增长19.59%。
2020年在疫情之下，领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）仍顺利完成业绩承诺指标。报告期内领益科技实现的归属于母公司所有者的净利润为254,532.74万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为241,384.38万元，较原承诺业绩的224,342.65万元多17,041.73万元，业绩承诺完成率为107.60%。领益科技2017年、2018年、2019年、2020年的业绩承诺均已顺利完成。
（二）聚焦主营业务，瘦身开拓并行
公司主营业务以精密功能及结构件为核心，向上游材料领域和下游模组及组装产品延伸。为优化产品结构，公司在报告期内顺利完成转让深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“帝晶光电”）及广东江粉高科技产业园有限公司（以下简称“江粉高科”）100%股权，剥离与公司主营业务关联度及协同度较弱的显示模组业务；为扩大业务布局，报告期内公司收购苏州一道医疗科技有限公司（现已更名为“苏州益道医疗科技有限公司”）100%股权以开拓医疗器械及相关医疗产品业务、参与投资设立越南公司DBG TECHNOLOGY (VIETNAM) COMPANY LIMITED以拓展组装制程和深化海外业务、收购伟创力实业（珠海）有限公司（现已更名为“领懿实业（珠海）有限公司”）100%股权以承接公司未来在整机组装等产品上的业务发展。
（三）拓宽融资渠道，加码智能制造
报告期内公司顺利完成非公开发行股票项目，以9.31元/股的发行价格向12名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）322,234,156股，募集资金总额为约人民币30亿元。非公开发行新增股份322,234,156股于2020年7月在深圳证券交易所顺利上市。非公开发行股票项目的顺利实施为募投项目提供了有力的资金保障，有助于公司实现战略发展目标，助力公司提高核心竞争力、提升公司产品的市场占有率。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2020年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司共召开了十五次董事会会议，共计审议68项议案，其中涉及的主要重要事项包括：公司定期报告、转让帝晶光电及江粉高科100%股权、非公开发行股票相关事项、2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权及解除限售、申请注册发行中期票据及超短期融资券、制定2020年股票期权与限制性股票激励计划、收购伟创力实业（珠海）有限公司100%股权等。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2020/01/15 | 第四届董事会第二十四次会议 | 《关于转让控股子公司股权的议案》 《关于继续履行对帝晶光电及江粉高科担保协议的议案》 《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2020/02/18 | 第四届董事会第二十五次会议 | 《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》 《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2020/02/27 | 第四届董事会第二十六次会议 | 《关于2019年度计提资产减值准备的议案》 《关于收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 2020/03/27 | 第四届董事会第二十七次会议 | 《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保的议案》 《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》 《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2020/04/29 | 第四届董事会第二十八次会议 | 《2019年年度报告全文及摘要》 《2020年第一季度报告全文和正文》 《2019年度董事会工作报告》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 《2019年度总经理工作报告》 《2019年度财务决算报告》 《2019年度利润分配预案》 《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2019年度内部控制自我评价报告》 《2019年度内部控制规则落实自查表》 《关于会计政策变更的议案》 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》 《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》 《关于开展外汇衍生性商品交易业务的议案》 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于召开2019年度股东大会的议案》 | ||
| 2020/06/08 | 第四届董事会第二十九次会议 | 《关于回购招商资管所持产业投资基金财产份额的议案》 《关于签署<附条件生效的股权转让及调整框架协议>之补充协议二的议案》 |
| 2020/06/22 | 第四届董事会第三十次会议 | 《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》 |
| 2020/07/13 | 第四届董事会第三十一次会议 | 《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 《关于为控股子公司提供担保的议案》 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方及五方监管协议的议案》 《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》 《关于聘任董事会秘书的议案》 《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》 |
| 2020/07/30 | 第四届董事会第三十二次会议 | 《2020年半年度报告及摘要》 《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2020年半年度利润分配预案》 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》 |
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2020/08/24 | 第四届董事会第三十三次会议 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 《关于增加2020年度为子公司提供担保额度的议案》 《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》 |
| 2020/09/28 | 第四届董事会第三十四次会议 | 《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》 |
| 2020/10/27 | 第四届董事会第三十五次会议 | 《2020年第三季度报告全文及正文》 《关于续聘2020年度审计机构的议案》 《关于公司拟申请注册发行中期票据及超短期融资券的议案》 《关于增加2020年度为子公司提供担保额度的议案》 《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》 |
| 2020/12/21 | 第四届董事会第三十六次会议 | 《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制定<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 《关于增加2020年度为子公司提供担保额度的议案》 《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2020/12/22 | 第四届董事会第三十七次会议 | 《关于收购伟创力实业（珠海）有限公司100%股权的议案》 |
| 2020/12/30 | 第四届董事会第三十八次会议 | 《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》 《关于修订<衍生性商品交易业务管理制度>的议案》 《关于调增外汇衍生性商品交易业务额度的议案》 《关于取消召开2021年第一次临时股东大会的议案》 《关于重新提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了九次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。
报告期内公司召开的股东大会均采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，同时对中小股东进行单独计票，在审议关联交易事项时相关股东均严格按照规定进行回避表决，确保了全体股东享有平等地位、能充分行使自己的权利。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，就专业性事项进行研究并提出意见和建议，供董事会决策、参考。
1、审计委员会的履职情况
报告期内，公司审计委员会共召开了四次会议，分别对2019年度计提资产减值准备、2019年度内审工作总结及2020年度工作计划、2020年审计部各季度工作汇报、续聘2020年度审计机构等事项进行了审议，对公司内部控制发挥了积极作用、为董事会提供了重要决策参考。此外，在年度报告编制过程中审计委员会与年审会计师保持沟通，听取会计师事务所的审计策略，跟进审计工作的进展情况，为公司顺利完成年度审计工作提出意见和建议。
2、战略与发展委员会的履职情况
公司战略与发展委员会根据公司的发展战略、市场形势及行业环境等因素，对影响公司发展的重大事项及重大投资决策提出指导意见及合理建议，为公司健康、持续、科学发展提供了战略支持。报告期内，公司董事会战略与发展委员会未召开会议。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了四次会议，对股权激励所涉及的激励对象考核情况、新一期股权激励计划草案制定等相关事项进行认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，公司提名委员会共召开了一次会议，对提名董事会秘书事项进行审议，对董事会秘书的任职资格进行审核，确保被聘任人员具备相应的专业素质和履职能力。
（四）独立董事履职情况
独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事履职指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，积极参加公司董事会和股东大会会议，充分发挥专业优势，独立履职、客观判断，为公司进行科学决策提供保障。报告期内公司独立董事共参加公司董事会会议15次，列席公司股东大会会议9次，就公司重要及重大事项发表独立意见33项，涵盖了公司定期报告、关联交易、利润分配、担保、股权激励、募集资金使用、续聘审计机构等重大事项，充分发挥了独立董事工作的独立性。
同时，独立董事通过电话和邮件等方式与公司保持密切联系，定期听取和了解公司经营情况，为公司的生产经营、规范运作、内部控制提供专业意见，对公司完善监督机制、维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的有关规定以及《公司章程》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等内部规章制度的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际情况完成会议决议、重大事项等临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性互动关系、不断提升公司的核心竞争力和投资价值，报告期内，公司通过投资者互动易平台、网上业绩说明会、现场调研、邮件回复、投资者电话专线等多种渠道加强与投资者的沟通联系，妥善安排投资者关系活动并认真做好投资者关系活动记录的披露工作，保证所有股东平等地获得信息。
四、2021年董事会工作规划
健全内控建设，夯实规范运作。公司将不断完善法人治理结构，持续优化内部管理，提升公司整体治理水平；董事会将继续发挥其在公司治理中的重要地位，积极履行职责，科学高效决策；董事会将严格按照相关规定做好信息披露工作，确保
公司披露的内容真实、准确、完整，并不断提高公司信息披露的透明度和及时性。深化业务布局，巩固行业地位。公司将在保持现有业务的发展基础上不断进行深耕细作。纵向来看，公司将继续在产业链上进行垂直整合，向上持续提升材料业务的盈利能力，向下不断深化模组业务的布局；横向来看，公司除了继续巩固、发展消费电子行业外，将积极往医疗、新能源汽车、智能家居等其他行业拓展。公司将充分发挥核心优势，不断培育新的业务增长点，提升自身的盈利能力和可持续发展能力，进一步提高公司在行业内的竞争力。
推进海外布局，拓展全球版图。公司自成立之初即具有国际化基因，包括国际化的客户、生产工艺、生产设备、高管团队等。公司生产基地遍布国内外，在部分海外地区还设有研发和业务据点。未来公司将继续推进实施全球化发展战略目标，完善海外战略布局，一方面能满足客户多元化需求，另一方面也将有利于公司更好地面对未来复杂的国际形势。公司将向实现“成为全球领先的精密智造企业”的愿景不断奋斗！全体董事会成员将继续秉承勤勉尽责、恪尽职守的原则，努力工作、积极履职，为公司的持续健康发展、为维护广大股东的利益贡献力量。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月三十日