国泰君安证券股份有限公司
关于
广东领益智造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二四年一月
3-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“领益智造”）的委托，担任领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐人，邢永哲、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 11
七、保荐人内部审核程序及内核意见 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 15
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 15
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 18
五、公司的相关风险 ...... 22
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 32
七、发行人的发展前景简要评价 ...... 32
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定邢永哲、张贵阳作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。邢永哲先生，现任国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。自从事投资银行业务以来，曾主持或参与主板安泰科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、中小板宇环数控机床股份有限公司IPO项目、创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、中小板露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行股票项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。2022年1月12日，中国证监会出具《关于对国泰君安证券股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号），对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对
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象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、主板广州尚航信息科技股份有限公司IPO项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李慧琪女士，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转债项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目。
项目组其他成员包括：张跃骞、欧阳盟、付戈城、孙志勉、许伟杰、杨皓月。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 广东领益智造股份有限公司 |
| 英文名称： | LINGYI Itech (Guangdong) Company |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 领益智造 |
| 股票代码： | 002600 |
| 公司成立日期： | 1975年7月1日 |
| 注册资本： | 700,817.7819万元人民币 |
| 法定代表人： | 曾芳勤 |
| 注册地址： | 广东省江门市龙湾路8号 |
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| 办公地址： | 广东省江门市龙湾路8号 |
| 电话： | 0750-3506078 |
| 传真： | 0750-3506111 |
| 网址： | http://www.lingyiitech.com/ |
| 主营业务： | 公司主要从事精密功能件、结构件及模组等业务，主要应用于消费电子、汽车及光伏储能等行业。 |
| 经营范围： | 制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人股本结构
截至2023年9月30日，公司股本总额为7,008,177,819股，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 116,674,215 | 1.66 |
| 二、无限售条件股份 | 6,891,503,604 | 98.34 |
| 三、股份总数 | 7,008,177,819 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 领胜投资（江苏）有限公司 | 境内非国有法人 | 4,139,524,021 | 59.07 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 293,529,993 | 4.19 | - |
| 3 | 曾芳勤 | 境外自然人 | 144,536,846 | 2.06 | 108,402,634 |
| 4 | 广东领益智造股份有限公司－2022年员工持股计划 | 其他 | 45,975,000 | 0.66 | - |
| 5 | 汪南东 | 境内自然人 | 39,445,586 | 0.56 | - |
| 6 | 曹云 | 境内自然人 | 22,100,000 | 0.32 | - |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型 | 其他 | 20,711,900 | 0.30 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 开放式指数证券投资基金 | |||||
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－嘉实中证稀土产业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 16,585,104 | 0.24 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 15,505,681 | 0.22 | - |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 12,262,089 | 0.17 | - |
| 合计 | 4,750,176,220 | 67.79 | 108,402,634 | ||
（四）发行人主营业务情况
公司的主要业务同时覆盖了精密功能件、结构件及模组等业务。公司的产品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网及医疗领域。
公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案。根据弗若斯沙利文报告，公司已成为世界最大的消费电子精密功能件制造商之一。公司坚持自主研发和自主创新，依托于在自身业务领域内的竞争优势，从上游的材料、中游的精密功能件及结构件到下游的模组、充电器等，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
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单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司所有者权益（2010年12月31日） | 62,735.69 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2011年 | 首次公开发行 | 59,961.75 | |
| 2015年 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 36,425.00 | |
| 2016年 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 114,336.94 | |
| 2020年 | 非公开发行 | 297,240.08 | |
| 合计 | 507,963.77 | ||
| 首发后累计派现金额1 | 302,942.88 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司所有者权益（2023年9月30日） | 1,808,417.40 | ||
注1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，领胜投资持有公司59.07%股份，为公司的控股股东；曾芳勤女士持有领胜投资100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并直接持有发行人2.06%股份，合计持有公司61.13%股份，为公司实际控制人。控股股东及实际控制人基本情况如下：
1、控股股东基本情况
公司控股股东为领胜投资，其基本情况如下：
| 公司名称 | 领胜投资（江苏）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300335287496X | ||
| 成立时间 | 2015年4月30日 | ||
| 注册资本 | 5,000.00万元 | ||
| 注册地址 | 东台市经济开发区峰峰工业园2号楼207-1室 | ||
| 法定代表人 | 曾芳勤 | ||
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;进出口代理;技术进出口;货物进出口;企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东情况 | 曾芳勤持有100%股权 | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 538,628.91 | 506,507.63 | |
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| 净资产 | 464,351.81 | 419,916.62 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 44,435.19 | -5,278.62 |
2、实际控制人基本情况
曾芳勤女士持有领胜投资100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并直接持有发行人2.06%股份，合计持有公司61.13%股份，为公司实际控制人，基本情况如下：
| 姓名 | 曾芳勤 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 香港永久居留权 |
| 主要任职情况 | 曾任深圳市远洋渔业公司副总经理、广东富海公司总经理、美时精密加工有限公司中国区域总经理。2006年5月创立领胜电子科技（深圳）有限公司，2012年7月创立领益科技（深圳）有限公司。现任领胜投资执行董事、公司董事长兼总经理。 |
（七）发行人主要财务数据及财务指标
公司2020年度、2022年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了报告号为“大华审字[2021]006134号”、“大华审字[2023]002765号”标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了审计，并出具了报告号为“毕马威华振审字第2203927号”标准无保留意见的审计报告。公司2023年前三季度财务报表由公司编制并披露。
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总额 | 3,808,253.24 | 3,619,200.98 | 3,554,665.14 | 2,938,725.29 |
| 负债总额 | 1,993,239.53 | 1,893,508.97 | 1,970,437.50 | 1,489,100.08 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,808,417.40 | 1,716,663.27 | 1,580,565.70 | 1,445,712.51 |
| 少数股东权益 | 6,596.30 | 9,028.75 | 3,661.93 | 3,912.69 |
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| 项 目 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 股东权益合计 | 1,815,013.70 | 1,725,692.02 | 1,584,227.64 | 1,449,625.21 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,464,612.60 | 3,448,467.85 | 3,038,449.42 | 2,814,254.80 |
| 营业利润 | 224,230.93 | 205,368.07 | 108,369.69 | 245,794.35 |
| 利润总额 | 222,982.41 | 199,855.19 | 108,570.58 | 243,510.96 |
| 净利润 | 186,866.10 | 159,007.46 | 118,370.36 | 226,815.70 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 186,963.37 | 159,607.50 | 118,009.31 | 226,616.30 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 401,099.06 | 412,472.96 | 105,907.69 | 246,982.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -114,169.72 | -326,814.18 | -394,320.83 | -353,032.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -123,077.31 | -115,855.27 | 274,287.14 | 121,222.30 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 12,612.12 | 5,501.51 | -6,558.77 | -10,507.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 176,464.15 | -24,694.97 | -20,684.77 | 4,665.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 428,247.36 | 251,783.20 | 276,478.18 | 297,162.95 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | 2,367.44 | -9,978.64 | -2,619.14 | -8,677.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 15,575.84 | 15,212.96 | 27,262.88 | 18,406.79 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | 594.66 | 1,042.07 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 24.70 | - |
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| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | - | 31.17 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -29,700.67 | 2,439.98 | 15,479.70 | 8,374.13 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 22,655.27 | 1,043.17 | - | 1.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7.48 | -83.10 | 855.34 | 57.63 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,578.10 | |||
| 减：所得税影响额 | -2,970.23 | -1,551.18 | 4,048.60 | 3,843.05 |
| 减：少数股东损益影响数 | -108.47 | 9.81 | 20.01 | 18.36 |
| 非经常性损益合计 | 18,562.17 | 10,175.73 | 37,529.53 | 15,374.39 |
3、主要财务指标
| 财务指标 | 2023-9-30/ 2023年1-9月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 1.47 | 1.35 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 1.13 | 1.08 | 0.99 | 1.16 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 7.03 | 3.78 | 4.30 | 3.36 |
| 资产负债率（合并）（%） | 52.34 | 52.32 | 55.43 | 50.67 |
| 应收账款周转率（次） | 2.75 | 3.83 | 3.70 | 3.93 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 2.28 | 2.34 | 0.60 | 1.40 |
| 每股净现金流量（元） | 1.00 | -0.14 | -0.12 | 0.03 |
| 存货周转率（次） | 3.69 | 5.39 | 5.52 | 5.61 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.03 | 6.60 | 5.29 | 10.60 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
六、保荐人与发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年5月19日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部通过自营账户持有发行人83,000股，占总股本的0.00%；国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有发行人21,041,622股，占总股本的0.30%；国泰君安证券股份有限公司证券衍生品投资部通过自营账户（含策略投资部）持有发行人143,100股，占总股本0.00%；国泰君安资产管理有限公司资产管理计划持有发行人2,296,700股，占总股本的0.03%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
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投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会于2023年6月8日召开内核会议，对领益智造向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：领益智造向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行证券的条件。保荐人内核委员会同意将领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件上报深交所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为领益智造向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐人核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于2023年5月26日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
发行人于2023年8月23日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行
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可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2023年6月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。
根据发行人提供的2023年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及北京市嘉源律师事务所出具的《关于广东领益智造股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》，保荐人经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为226,616.30万元、118,009.31万元和159,607.50万元，平均可分配利润为168,077.70万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）具有持续经营能力
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为226,616.30万元、118,009.31万元和159,607.50万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为226,616.30万元、118,009.31万元和159,607.50万元，平均可分配利润为168,077.70万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为50.67%、55.43%、52.32%和52.34%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为246,982.97万元、105,907.69万元、412,472.96万元和401,099.06万元，公司具有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2020年度、2021年度及2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润
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226,616.30万元、118,009.31万元和159,607.50万元，加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为15.93%、5.32%和9.06%，最近三年加权平均净资产收益率平均值为10.10%，不低于6%；符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2022年度的财务报
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告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2023年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金将投向田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为领胜投资（江苏）有限公司，实际控制人仍为曾芳勤女士。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。
4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（十二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融
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资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
五、公司的相关风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营相关风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期各期末，公司前5名客户的销售额合计占比分别为44.26%、45.49%、
49.14%和52.55%，客户的集中度较高，公司存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司的收入产生一定影响。
（2）境外收入占比较高的风险
报告期各期，境外客户销售金额分别为1,664,394.34万元、1,865,649.03万元、2,336,751.93万元和1,737,808.67万元，占销售总额的比例分别为59.14%、
61.40%、67.76%和70.51%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要包括不锈钢、铜、铝、铜箔及其他金属材料以及各种型号的胶带、塑胶、泡棉、包材、保护膜及电子元器件等。如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、客户指定的供应商产能不足、地缘政治等导致原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响。
（4）经营管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
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（5）业务扩张风险
公司报告期内在消费电子领域迅速扩大了经营规模，并正在扩展至新能源汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域。公司所在的生产及服务基地、研发中心及销售办事处覆盖中国、美国、芬兰、韩国、新加坡、印度、越南、巴西及全球其他主要区域，经营主体较多且相对分散，公司在市场开拓、产品开发、生产管理等方面将面临一定的风险。
2、财务相关风险
（1）商誉减值风险
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为177,375.26万元、176,082.75万元、136,690.70万元和136,690.70万元，占总资产比例分别为6.04%、4.95%、
3.78%和3.59%，主要系原上市主体江粉磁材发行股份购买领益科技股权（构成反向收购）和收购子公司赛尔康股权所形成的。最近一期末，公司商誉账面价值占最近一年净利润的比例为85.96%。发行人已按照会计准则的要求至少于每个会计年末对商誉进行了减值测试，根据测试结果2020年度未计提商誉减值损失，2021年度和2022年度计提商誉减值损失的金额分别为8,216.22万元和39,392.05万元，但若相关资产组未来出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。
（2）应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为754,242.61万元、887,075.00万元、911,371.97万元和882,625.94万元，占当期末流动资产的比例分别为42.26%、
47.15%、46.96%和41.78%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能进一步上升，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，亦或因宏观经济、客户经营状况等发生不利变化，则公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。
（3）净资产收益率下降的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项
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目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（4）汇率波动的风险
目前公司境外收入占营业收入比重较大，主要以美元结算。报告期内，公司境外销售额分别为1,664,394.34万元、1,865,649.03万元、2,336,751.93万元和1,737,808.67万元，占营业收入的比例分别为59.14%、61.40%、67.76%和
70.51%。报告期内，公司汇兑损益分别为28,098.74万元、11,534.59万元、-18,885.19万元和-17,778.43万元，分别占当期利润总额的11.54%、10.62%、-
9.45%和-7.97%。随着国内外政治、经济环境的变化，当汇率出现较大波动时，而公司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影响，则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（5）税收政策风险
公司的部分子公司为经政府相关部门认定的高新技术企业，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
出口退税是国际上较为通行的政策，对于促进出口贸易、提升本国企业在国际市场上的竞争力有重要作用。报告期内，公司外销业务收入占比分别为
59.14%、61.40%、67.76%和70.51%，如国家未来调低出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
（6）业绩下滑风险
报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。报告期各期末，公司营业收入分别为2,814,254.80万元、3,038,449.42万元、3,448,467.85万元和2,464,612.60万元，净利润分别为226,815.70万元、118,370.36万元、159,007.46万元和186,866.10万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求及等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品、原材
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料价格发生较大波动等不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司产生业绩大幅下滑、甚至亏损的情形。
（7）存货跌价风险
公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2020年末、2021年末和 2022年末，公司存货的账面价值分别为417,500.43万元、503,219.32万元、510,136.00万元。公司主要存货均有对应的订单、需求预测或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本需要计提跌价准备，对公司的经营业绩产生不利影响。
（8）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为22.27%、16.33%、20.73%和20.84%，存在一定的波动。公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户及产品结构、原材料价格、生产效率等多种因素的影响。未来，若出现行业竞争加剧、境内外客户需求未达预期进而影响公司产品的销量和价格、或者原材料价格或人工成本大幅上涨、公司未能保持技术、产品、客户等方面的竞争优势等情况，则公司将面临毛利率下滑的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济风险
当前国内、外政治局势复杂严峻，宏观经济环境存在较多不确定性。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。
2、市场竞争风险
公司目前是全球领先的智能制造平台，致力于实现在全球范围内为客户提
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供一站式智能制造服务及解决方案，产品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域，市场空间广阔，但同时也面临着激烈的行业竞争。近年来国内也有部分企业快速成长，未来随着各企业的投资布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险。
3、市场需求变化风险
公司大部分产品及服务主要应用于消费电子产品。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
4、国际贸易政策不确定性带来的风险
近年来，国际贸易摩擦有所加剧，政策不确定性风险影响加大，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。由于使用公司产品的部分终端产品最终会出口或销售到国内外品牌客户，上述风险可能会影响市场对消费电子产品的需求或价格，进而影响公司产品价格，也可能导致消费电子产业链供应商地域分布发生变化，终端品牌客户可能加大对境外供应商的采购份额，对发行人生产经营将产生一定影响。
（三）其他风险
1、可转债相关的风险
（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额
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增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（3）评级风险
发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，领益智造主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，前述评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（4）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（5）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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（6）可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（7）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，
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转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
2、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目、智能信息化平台升级建设项目。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
（2）募投项目新增产能无法消化风险
公司本次募集资金投资项目顺利实施后，注塑及金属精密件、电源类产品、碳纤维及散热精密件及智能穿戴设备配件的产能将有所增加，同行业可比公司也在积极布局消费电子领域的产能。如果未来消费电子市场发展情况不及预期或市场环境出现较大变化，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险。此外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目的经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。
（3）募投项目短期内无法盈利的风险
目前公司已经具备相应的技术、人才、专利、材料及设备等储备，本次募投项目的预期收益是基于谨慎、合理的角度出发选取参照指标和经济变量进行的估计，但随着公司业务的不断发展，技术更新和产品开发的要求逐渐提高，相应地对技术、人才、专利、产品生产所需材料及设备的要求也有所提高。若公司相应储备的升级不能满足本次募投项目拟生产新产品的生产需要，本次募投项目生产的新产品存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品不能顺利量产等新产品开发风险。此外，由于在项目实施过程中，建设进度、市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若项目建设进度、市场开
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拓情况、下游市场环境等因素发生重大不利变化，可能存在导致相关募投项目短期内无法盈利的风险。
（4）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关参数的设定充分考虑了行业政策、市场趋势、行业竞争情况、公司同类业务情况等因素，并与同行业可比公司及项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。
（5）募投项目租赁用地的风险
本次募投项目中，平湖制造中心建设项目中深圳赛尔康目前的生产用地、智能穿戴设备生产线建设项目的用地存在租赁所得的情形，若出现土地租赁合同到期无法续期，或因主管部门政策、土地市场环境等因素发生变化，影响出租方的正常经营，或出租方违约等导致出租方对公司的履约能力下降等致使项目运营停滞等其他不可预见因素等原因造成无法持续稳定使用募投项目用地，使得募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。此外，深圳赛尔康租赁生产用地的出租方暂未取得土地使用权证，存在应有关主管政府部门要求收回场地的风险。
（6）募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险
公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产及无形资产，随着项目的陆续建成将相应增加折旧摊销，将会给公司盈利能力及经营业绩带来一定影响。预计达产年度新增年折旧及摊销金额为20,191.47万元，占公司预计营业收入的比例为0.23%至0.50%，占预计净利润的比例为5.03%至10.93%。随着项目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧摊销成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧
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摊销金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。
（7）前次募投项目未达预期效益的风险
截至报告期末，公司前次募投项目“电磁功能材料项目”、“精密金属加工项目”、“新建触控板、键盘模组项目”效益未达预期。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到近年来外部环境变化及发行人自身发展战略规划等因素的影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项/终止，但对应产线仍在运行，如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。
3、实际控制人不当控制的风险
截至2023年9月30日，领胜投资持有公司59.07%股份，为公司的控股股东；曾芳勤女士持有领胜投资100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并直接持有发行人2.06%股份，合计持有公司61.13%股份，为公司实际控制人，持股比例较高。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。
4、本次发行审批风险
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
5、股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化
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深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方的说明
本次向不特定对象发行中，保荐人不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（二）保荐人对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：
发行人保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，发行人律师为北京市嘉源律师事务所，发行人会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），发行人评级机构为联合资信评估股份有限公司。
上述中介机构均为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，具体为聘请了深圳市他山企业管理咨询有限公司对募投项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。
经核查，保荐人认为，发行人聘请其他第三方机构的行为合法合规，除上述机构外，不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）公司是全球领先的一站式智能制造平台，稳居消费电子市场龙头地位的同时大力布局新能源汽车和清洁能源等快速发展的新领域
公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案，业务覆盖精密功能件、结构件、模组等业务，涉及产品应用于多个下游市场。除消费电子以外，公司产品和服务已扩展至汽车、光伏储能、通讯及物联网等领域。
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公司精密功能件相关产品的市场份额及出货量已连续多年保持全球行业领先，在质量、工艺、技术等多个方面设定了行业标准，并不断拓展至汽车、光伏储能等多元化的应用领域以保持市场竞争地位。
（二）多中心国际化发展战略，以客户需求为向导，布局全球多元市场
公司坚持多品类、多地区协同发展的国际化发展战略，通过生产及服务据点、研发中心、销售办事处的全球化网络成功构建了快速响应客户需求的全球化多中心体系。领益智造在全球拥有多个生产及服务据点，通过聘请本地专业人士、为当地雇员提供培训、将海外管理者及核心员工纳入股权相关激励范围等方式夯实本地化管理基础，促进全球网络本地化部署的有效落地。多中心全球化的布局，能够对全球客户的实时需求进行快速响应，有效地与现有客户及新客户开拓更多业务机会，在瞬息万变的行业环境下抓住国内外市场的增长机遇。
（三）以强劲的研发能力赋能产品创新及技术发展
公司拥有系统化的三级研发体系，即工研院、BG研发中心及BU研发中心，下设六大子平台，分别为散热模组研发中心、机械工程研发中心、先进材料研发中心、精品组装中心、电磁研发中心及建模仿真中心。
公司的研发优势随着工艺流程的完善而日益凸显。公司持续将模切、冲压、CNC的研发优势带到下游的模组等业务，快速提升创新能力。公司亦将在精密制造领域沉淀的研发优势扩展至新能源汽车领域，快速构建了动力电池精密结构件的研发实力。
在精密模具及先进功能材料方面，公司深入研究精密模具的材料、设计及加工，提高产品制造精度和模具使用寿命，并引入模具制造管理系统。通过持续的精密模具制造技改，公司各个制程模具使用成本有所降低。在先进电脑模拟仿真方面，公司为材料成形、制程设计和模具研发导入先进的数字模拟仿真，从OEM快速提升到ODM和JDM。
（四）与知名消费电子品牌保持长期稳定合作关系，坚持以客户为中心的服务理念，并积极开拓新兴领域头部客户
公司所处行业的终端产品客户对供应商认证有严格的标准，并仅与经其认
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证或具备相关权威机构认证的供货商合作，认证内容全面、复杂，涵盖包括生产能力、产品质量、工厂环境及人力资源等多个方面。该等认证的流程也有助于公司持续检视并提高自身各项能力，凭借良好的产品品质吸引新客户，全面推动业务发展。
公司始终贯彻“以客户为中心”的服务理念，与全球众多优质客户建立战略合作关系。通过与客户在技术、设备、产品设计理念等方面的深入探讨、长期市场研究和测试，公司已经介入到全球众多知名客户的早期产品研发阶段，进行制造工艺、生产场地、技术研发、项目管理等方面的研究，凭借优质的客户服务得到了客户持续稳定的订单，建立双赢的合作关系。
（五）迭代、创新及变革培育的学习型组织和文化
公司具备开拓变革能力，强调将学习成果应用到实际经营中，以开拓变革的精神调整自身的状态以适应最新的市场形势，最大化公司整体的价值。2019年收购赛尔康后，公司迅速克服了和赛尔康之间文化、管理方式、治理结构和技术特点方面的差异，学习、适应、整合了双方的特点和优势并通过技术措施加以保留或者放大。凭借协同，赛尔康实现了业绩的快速增长。
公司高度重视培养人才，建立了多层人才梯度，确保关键职位的稳定性。公司制定了一套广泛的激励计划，重视员工自我价值的提升，并给予关键员工一定激励，调动各层级员工的积极性，促进人才队伍的壮大，推动企业良性发展。
综上，保荐人认为，发行人未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 李慧琪 |
| 保荐代表人： | ||||
| 邢永哲 | 张贵阳 |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 郁伟君 |
| 内核负责人： | ||
| 刘益勇 |
| 保荐业务负责人： | ||
| 李俊杰 |
| 总经理（总裁）： | ||
| 李俊杰 |
| 董事长（法定代表人）： | ||
| 朱 健 |
保荐人（公章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐代表人专项授权书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广东领益智造股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人邢永哲、张贵阳具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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保荐代表人：_________________ ________________
邢永哲 张贵阳
法定代表人：_________________
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日