江苏国信股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资包括但不限于证券投资、衍生品交易等。其中本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标
的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度：
（1）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（2）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（3）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（4）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
（1）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（2）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（3）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 本制度适用于公司及各级子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司及各级子公司不得进行风险投资。
第六条 公司如进行证券投资，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向
他人提供资金进行证券投资。
第二章 风险投资的决策权限
第七条 江苏省国际信托有限责任公司（简称“江苏信托”）自营业务的投资业务，经公司股东大会授权后，可在授权额度范围内自行开展。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第八条 除授权江苏信托开展的投资业务外，公司进行风险投资的审批权限如下：
（1）证券投资审批权限：
①证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当提交董事会审议；
②证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应当提交股东大会审议。
（2）衍生品交易审批权限
① 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披
露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
②公司从事交易总额占最近一期经审计净资产10%以上且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
③公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第九条 公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第十条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第十一条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人。公司董事会或股东大会授权公司管理层处理风险投资的相关事宜，公司总经理作为风险投资项目的运作和处置的直接
责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。
第十二条 经营管理部负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十三条 财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目的保证金进行管理。
第十四条 证券法务部负责汇总风险投资项目需求，审核风险投资项目相关法律文件，判断风险投资决策程序，协助公司董事会或股东大会完成相应审批流程，并进行信息披露。
第十五条 审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十六条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向总经理报告并同时知会董事会秘书，总经理应立即向董事会报告。
第四章 风险投资项目的决策流程
第十七条 在风险投资项目实施前，由总经理负责协调组织相关部门对拟投资项目进行前期调研、洽谈和评估（包括但不限于拟投资项目的合法合规性、市场前景和未来成长性、投资收益和风险提示、投资规模以及公司资金筹措情况等），并进行可行性分析，编制项目建议书，并上报董事长。
第十八条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十九条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。
第二十条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第二十一条 保荐机构（如有）应当就风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见。
第五章 风险投资项目的处置流程
第二十二条 在处置风险投资之前，经营管理部应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报
董事长。
第二十三条 董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。
第二十四条 财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十五条 投资项目处置完成后，审计部应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，向董事会作书面的报告。
第六章 风险投资的信息披露
第二十六条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。
第二十七条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（1）董事会决议及公告；
（2）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（3）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（4）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
（5）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十八条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
（1）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（2）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（3）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（4）投资对公司的影响；
（5）独立董事意见；
（6）保荐机构意见（如有）；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第七章 其他
第三十条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司内部的内幕信息知情人由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第三十一条 内幕信息知情人为外单位及其相关人员的，应及时签署《保密协议》，如违反《保密协议》相关规定，公司应追究其法律责任。
第八章 附则
第三十二条 本制度中，“以上”均包含本数。
第三十三条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。