证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-026
江苏国信股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）出具的《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》，承诺变更及原因具体如下：
一、原承诺的主要内容及履行情况
（一）原承诺的主要内容
为解决同业竞争问题，国信集团在公司2016年实施重大资产重组时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中关于因资质等合规问题未能注入公司的江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）的部分电力资产和业务，承诺内容如下：
因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本
次重组注入上市公司而需由国信集团暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），国信集团承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使协联能源、盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：
（1）国信集团将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；
（2）国信集团将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；
（3）国信集团将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。
在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，国信集团承诺将国信集团所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，国信集团承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司。
（二）原承诺的履行情况
自国信集团出具上述承诺至今，国信集团及公司一直积极与相关主管部门沟通，努力消除瑕疵情况。协联能源、盐城发电和连云港发电经过努力均已取得电力业务许可证。但由于立项许可文件、竣工验收手续、土地权属等问题年代久远、政府部门职能变更等多种原因，未能完全处理完毕。
二、变更承诺的原因
根据《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国信集团做出的拟将协联能源注入公司的承诺确已无法履行，现拟对承诺的部分内容进行变更，主要原因如下：
1、协联能源瑕疵解决存在实质性障碍
协联能源目前拥有3台小容量燃煤机组和2个化学品项目。2016年公司进行重大资产重组时，协联能源的3台燃煤机组因缺少机组的正式立项审批文件、建设许可证、竣工验收手续和电力业务许可证及相关厂房的产权证书，不符合注入上市公司的条件。
国信集团做出承诺后，一直积极与相关主管部门沟通，竭力争取解决上述瑕疵问题。经过不懈努力，协联能源于2017年12月成功取得3台燃煤机组电力业务许可证。
然而，由于复杂的历史原因，当时的机组建设规模和国家发改委的批复规模不完全一致，导致无法获得机组的正式立项审批文件、建
设许可证、竣工验收手续，同时相关厂房也无法取得产权证书。其后尽管国信集团与有关部门反复沟通办理相关文件和手续，但因历史久远、政府部门职能变更等多种原因，最终无法补齐前述文件。鉴于此，协联能源的瑕疵问题难以彻底解决，始终无法满足注入上市公司的条件。
2、协联能源面临巨大的转型压力
协联能源从事燃煤热电与生物化工两大产业，产业格局独特、业态庞杂。其拥有的3台燃煤机组（1台12MW机组和2台135MW机组）主要服务于柠檬酸的生产，装机容量小，竞争力差，且在国家“3060碳达峰碳中和”的政策背景下，存在关停的可能。届时，柠檬酸作为大量消耗能源的高载能产业所依托的生存基础将不复存在。同时，柠檬酸产业处于充分竞争类行业领域，市场化要求比较高。近年来，协联能源公司盈利能力较差，如果不及早实施业务转型，将面临大量员工分流、遣散的压力，因此协联能源向股东方申请进行混合所有制改革。国信集团作为协联能源的控股股东，考虑到协联能源实际面临的转型压力以及瑕疵问题确实难以彻底解决，因此拟同意其进行混合所有制改革。混合所有制改革完成后，国信集团不再是协联能源的控股股东。
三、变更后的承诺
根据《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国信集团做出的拟将
协联能源注入公司的承诺确已无法履行，现对《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分承诺进行变更，主要删除了承诺中关于协联能源和重组的表述。变更前后的承诺内容对照如下：
| 序号 | 变更前 | 变更后 |
| 1 | 本次重组前，除江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与本次重组拟注入资产构成同业竞争的业务的情形； | 除盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与江苏国信股份有限公司（以下简称“上市公司”）构成同业竞争的业务的情形； |
| 2 | 由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因，协联能源、盐城发电、连云港发电等电力业务资产目前不具备注入上市公司的条件，因此本公司未通过本次重组将协联能源、盐城发电、连云港发电等电力业务资产与本次重组标的资产一并注入上市公司。除协联能源、盐城发电、连云港发电外，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动； | 由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因盐城发电和连云港发电等火力发电业务资产目前不具备注入上市公司的条件， 除盐城发电和连云港发电外，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动； |
| 3 | 如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平合理的条款和条件给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； | （未变更） |
| 4 | 如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式； | （未变更） |
| 5 | 对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次重组注入舜天船舶而需由本公司暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使协联能源、盐城发电、连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下： （1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》； （2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复； （3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。 在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电、连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司； | 对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法注入上市公司而需由本公司暂时保留的盐城发电和连云港发电拥有的资产和业务，本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下： （1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》； （2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复； （3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。 在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致盐城发电和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司； |
| 6 | 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失； | （未变更） |
| 7 | 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | （未变更） |
变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》内容详见附件。
四、本次变更承诺事项对公司的影响
本次承诺变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、相关审批程序
本次承诺变更事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次变更同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有助于彻底解决公司与承诺人之间的同业竞争问题，不会对公司相关经营造成影响，未损害公司和其他股东利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意承诺人变更承诺的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会2021年4月27日
附件：
江苏省国信集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函（变更后）
1、除盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与江苏国信股份有限公司（以下简称“上市公司”）构成同业竞争的业务的情形；
2、由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因盐城发电和连云港发电等火力发电业务资产目前不具备注入上市公司的条件，除盐城发电和连云港发电外，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动；
3、如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平合理条款和条件给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务
与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
5、对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法注入上市公司而需由本公司暂时保留的盐城发电和连云港发电拥有的资产和业务，本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：
（1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；
（2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；
（3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。
在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致盐城发电和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司；
6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。