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捷顺科技:北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-04-24
        北京市盈科(深圳)律师事务所
     关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事
                     项的
               法律意见书
                 二零二一年四月
法律意见书
                                                          目          录
释     义............................................................................................................................ 1
正     文............................................................................................................................ 4
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 ................................................... 4
二、本次解除限售的具体情况 ................................................................................... 7
三、本次回购注销的具体情况 ................................................................................. 10
四、结论意见 ............................................................................................................. 12
 法律意见书
                                 释    义
     本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有以下特定含义:
捷顺科技/公司/上
                   指 深圳市捷顺科技实业股份有限公司
    市公司
                      深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激
  本期激励计划     指
                      励计划
限制性股票/标的       激励对象按照本期激励计划规定的条件,从公司获得一定
                   指
      股票            数量的上市公司股票
                      按照本期激励计划规定获得公司限制性股票的董事、高级
                      管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员,以及
   激励对象        指
                      公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接
                      影响的其他员工
  《公司章程》     指 《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》
 《激励计划(草         《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票
                   指
     案)》             激励计划(草案)》
  《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第4号》    指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》
                      《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市捷顺科技实
                      业股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予限
 《法律意见书》    指
                      制性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相
                      关事项的法律意见书》
  盈科、本所       指 北京市盈科(深圳)律师事务所
    证监会         指 中国证券监督管理委员会
    深交所         指 深圳证券交易所
证券登记结算公司   指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   元、万元        指 人民币元、人民币万元
                                   1
法律意见书
                     北京市盈科(深圳)律师事务所
                 关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
                       第四期限制性股票激励计划
 首次授予限制性股票第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的
                            法律意见书
致:深圳市捷顺科技实业股份有限公司
    北京市盈科(深圳)律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委
托,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、
法规以及规范性文件的有关规定,就公司本期激励计划首次授予限制性股票第二
期解除限售(以下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简
称“本次回购注销”)的相关事项出具本《法律意见书》。
    本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
    在出具本《法律意见书》之前,本所及本所律师声明如下:
    1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法
律、法规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
    2、本所律师已经得到公司的保证,其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致;该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的,不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;公司所提供
                                 2
法律意见书
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题;文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
    3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所
律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并
据此出具法律意见。
    4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
    5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备文件,
随同其他相关文件一同予以公告。
    6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的。
    基于以上所述,本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
                                   3
法律意见书
                                正     文
       一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
    1、2019 年 3 月 1 日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过了公司《第
四期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案,其中,拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周
毓回避表决。同日,公司独立董事王理宗、李伟相、张建军已就本期激励计划发
表了同意的独立意见,一致同意公司实施本期激励计划。
    2019 年 3 月 1 日,公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《第四期
限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和《关于核实第四期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等
议案。
    2、2019 年 3 月 2 日至 2019 年 3 月 12 日,公司对首次授予部分激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内,没有组织或个人对激励对象主体资格的
合规性提出异议。2019 年 3 月 13 日,公司披露了《关于公司第四期限制性股票
激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2019 年 3 月 18 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《第四
期限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查。
    4、2019 年 3 月 19 日,根据股东大会的授权,公司第四届董事会第三十一
次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授
                                   4
法律意见书
予制性股票的议案》。其中,拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表
决。董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,对本期激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量进行调整;并决定以 2019 年 3 月 19 日为授予日,
向 531 名激励对象首次授予 1,273.50 万股限制性股票。同日,公司独立董事王理
宗、李伟相、张建军已就本期激励计划调整发表了同意的独立意见。
    2019 年 3 月 19 日,公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调
整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于核实第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的议案》和
《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
    5、2019 年 3 月 23 日,公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次
授予限制性股票登记完成的公告》,公司完成了第四期限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的授予登记工作,授予股份的上市日期为 2019 年 3 月 26 日。
    6、2020 年 2 月 14 日,根据股东大会的授权,公司第五届董事会第五次会
议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》等议案。公司董事会确定以 2020 年 2 月 14 日为授予日,向
93 名激励对象总计授予 126.5 万股限制性股票;同意公司对已不符合激励条件的
原激励对象葛海军等 14 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 398,000 股予以
回购注销。同日,公司独立董事安鹤男、洪灿、张建军已就本次授予及本次回购
注销相关事项发表了同意的独立意见。
    2020 年 2 月 14 日,公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销
部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    7、2020 年 3 月 12 日,公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划预留
                                  5
法律意见书
限制性股票授予登记完成的公告》,公司完成了第四期限制性股票激励计划预留
限制性股票的授予登记工作,授予股份的上市日期为 2020 年 3 月 11 日。
    8、2020 年 4 月 23 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于第
四期限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的公告》和
《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案,其中,参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。
公司董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解
除限售事宜;同意公司对已不符合激励条件的原激励对象马兰英等 9 人已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 20.90 万股予以回购注销。同日,公司独立董事安鹤
男、洪灿、张建军已就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了同意的独立
意见。
    2020 年 4 月 23 日,公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于第四期
限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于
回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
    9、2021 年 4 月 22 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
第四期限制性股票激励计划首次授予股份第二个解锁期解锁条件成就的公告》和
《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》等议案,其中,参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。
公司董事会同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解
除限售事宜;同意公司对已不符合激励条件的原激励对象甘亮等 23 人已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 27.67 万股予以回购注销。同日,公司独立董事安鹤
男、洪灿、张建军已就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了同意的独立
意见。
    2021 年 4 月 22 日,公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于第四
期限制性股票激励计划首次授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关
                                  6
法律意见书
于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
    综上,本所律师认为,公司本次解除限售及本次回购注销的相关事项已取得
了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关
规定。
     二、本次解除限售的具体情况
    (一)本期激励计划第二个解除限售期
    根据《激励计划(草案)》,本期激励计划首次授予的限制性股票,各期解
除限售时间具体安排如下:
 解除限售安排                    解除限售时间                     解除限售比例
                 自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至
第一期解除限售                                                        30%
                 授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至
第二期解除限售                                                        30%
                 授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止
                 自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至
第三期解除限售                                                        40%
                 授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止
    根据《激励计划(草案)》及公司于巨潮资讯网披露的《关于第四期限制性
股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》(公告编号:2019-027)等
有关文件,本期激励计划首次授予的限制性股票股权登记日为 2019 年 3 月 26
日,本期激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期将于 2019 年 3 月 26
日起 24 个月后的首个交易日(即 2021 年 3 月 29 日)开始,至 2019 年 3 月 26
日起 36 个月的最后一个交易日当日止。
    (二)本次解除限售的条件及成就情况
    根据《激励计划(草案)》的规定,本次解除限售须同时满足以下条件:
                                    7
法律意见书
    1、《激励计划(草案)》关于解除限售条件的约定
    (1)公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
    (2)激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
    (3)公司层面业绩考核条件达标:
    本期激励计划(包括预留部分)的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个
会计年度,分年度对公司业绩指标进行考核,公司业绩考核指标如下:
    解除限售期                            绩效考核目标
  第一个解除限售期   以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于18%
  第二个解除限售期   以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于40%
  第三个解除限售期   以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于70%
    上述净利润增长率指标以净利润作为计算依据,各年度净利润均指归属于上
市公司股东的净利润。
    (4)激励对象个人层面的绩效考核条件达标:
    本期激励计划在 2019-2021 年的三个会计年度中,公司根据《第四期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,分年度对激励对象进行考核。
    激励对象在申请解除限售的前一个会计年度考核分数大于或等于 80 分且考
核等级为 S、A、B 级时,则激励对象相对应解除限售期所获授的限制性股票可
进行解除限售,否则相对应解除限售期所获授的限制性股票不得解除限售,并由
公司回购后注销。
    (5)激励对象为公司董事、高级管理人员的,如公司发行股票(含优先股)
或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产,导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的,作为本计划的激励对象,其个人所
获限制性股票的解除限售,除满足上述四项解除限售条件外,还需满足公司制定
并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件,则其当年相对
应可解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购注销。
                                    8
法律意见书
    2、本次解除限售条件是否成就的核查
    根据公司提供的资料、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
〔2021〕3-246 号《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,本次符合激励条
件的 447 名激励对象所获授的限制性股票均已满足解锁条件。具体如下:
    (1)公司的解除限售条件
    公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律
法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象的解除限售条件
    激励对象未发生以下任一情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选;②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他
情形。
    (3)公司业绩考核条件
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2021〕3-246 号《审
计报告》,公司 2020 年扣除非经常性损益的净利润相比 2018 年度增长 68.98%。
因此,本期激励计划首次授予限制性股票的第二期解除限售满足公司业绩考核条
件。
    (4)激励对象个人层面的绩效考核条件
                                  9
法律意见书
    根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于第四期限制性股票激
励计划首次授予股份第二个解锁期解锁条件成就的议案》以及监事会的审核意
见,本次符合激励条件的 447 名激励对象在上一年度个人绩效考核达标,满足全
比例解除限售条件。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已满
足《激励计划(草案)》规定的解除限售条件,本次解除限售已履行现阶段必要
的程序,符合《管理办法》、《备忘录 4 号》的有关规定。
    三、本次回购注销的具体情况
    (一)本次回购注销的原因
    根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象辞职或擅自离职,或劳动合同
到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的,或因违反法律、行政法规或公司规
章制度而被公司或子公司解除劳动合同,或激励对象与公司或子公司协议解除劳
动合同,或劳动合同到期后公司或子公司不再与激励对象续签劳动合同的,其已
解除限售的限制性股票不作处理,尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司予以回购注销。
    根据公司第五届董事会第十五次会议决议及相关资料,公司原激励对象甘亮
等 23 人已离职,且公司已与其解除或终止劳动关系,不再符合激励条件,公司
决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27.67 万股进行回购注销。
    (二)本次回购注销限制性股票的价格及数量
    1、本次回购注销的价格及调整说明
    根据《激励计划(草案)》的规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票
的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    根据《激励计划(草案)》的规定,若公司发生资本公积转增股本、派发股
                                 10
法律意见书
票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    根据公司在巨潮资讯网发布的《2018 年年度权益分派实施公告》,公司 2018
年度权益分派方案为:向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金(含税)。本次
权益分派股权登记日为:2019 年 6 月 3 日,除权除息日为:2019 年 6 月 4 日。
    根据公司在巨潮资讯网发布的《2019 年年度权益分派实施公告》,公司 2019
年度权益分派方案为:向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税)。本次
权益分派股权登记日为:2020 年 5 月 28 日,除权除息日为:2020 年 5 月 29 日。
    因公司前述 2018 年度、2019 年度权益分派方案的实施,本期激励计划首次
授予股票回购价格调整为 3.22 元/股,预留股票回购价格调整为 6.23 元/股(在本
次回购注销办理完成前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整)。
    2、本次回购注销的数量
    根据公司提供的会议文件及相关资料,本次回购注销的限制性股票数量具体
情况如下:
        序号                 姓名             回购限制性股票数量(股)
          1                  甘亮                      7,000
          2                 郭全瑞                     10,500
          3                  李捷                      17,500
          4                 李映普                     12,600
          5                  廖书                      10,500
          6                 凌满州                     14,000
          7                 刘军虎                     8,400
          8                 彭元军                     10,500
                                     11
法律意见书
         9                王冰明                    8,400
         10               王浩棠                    7,000
         11               王代玉                    10,000
         12               吴卫斌                    10,000
         13               谢剑虹                    5,600
         14               杨习志                    32,200
         15               钟发然                    21,000
         16               周敏珑                    17,500
         17               胡庭峰                    13,000
         18                胡伟                     20,000
         19               刘美言                    7,000
         20                潘雷                     7,000
         21                万里                     10,000
         22               张祎娴                    10,000
         23               邹少宽                    7,000
        合计                             276,700
    3、本次回购注销的资金来源
    公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
    经核查,本所律师认为,本次回购注销的方案符合《公司法》、《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    (一)公司本次解除限售已满足《激励计划(草案)》规定的解除限售条件,
本次解除限售已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及
《激励计划(草案)》的有关规定。公司需就本次解除限售按照《管理办法》、
                                   12
法律意见书
深交所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务,本次解除限售尚需向
深交所、证券登记结算公司申请办理相关解除限售手续。
    (二)公司本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注
销尚需经公司股东大会审议通过;公司本次回购注销的方案符合《公司法》、《管
理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;就本次回购注销事项,公司尚需
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务;同时,
因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相
关规定履行相应的减资程序。
    本《法律意见书》正本三份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,具有
同等法律效力。
    (本页以下无正文)
                                  13
法律意见书
(本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股
份有限公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)
北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)
负 责 人:______________                     经办律师:______________
              李景武                                         林丽彬
                                             经办律师:______________
                                                             蔡   涵
                                                      2021 年 4 月 22 日


  附件:公告原文
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