关于对深圳丹邦科技股份有限公司
2020年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 138 号
深圳丹邦科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于会计师相关报告
1、你公司2020年财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示审计意见的基础包括审计范围受限，无法确认营业收入、营业成本的准确性，减值准备计提的合理性，其他非流动资产的存在性，以及前期财务报表是否存在错报存在不确定性。
（1）请你公司说明是否存在不配合会计师工作导致审计范围受限的情形，如存在，请说明具体情况。
（2）请会计师说明审计受限的范围及具体情况，结合公司内控审计报告否定意见、内控存在重大缺陷等情况说明审计意见是否恰当，是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形，对无法表示审计意见涉及事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的具体原因、对财务报表的影响范围及程度。
2、会计师对你公司出具了无法表示意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（1）请你公司结合预付款项超期未供货、往来函证回函率较低、大额核销应收账款等情况，认真自查往来款项并说明控股股东及其他关联方资金占用情况是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未予披露的资金占用，如存在，请说明具体情况。
（2）请独立董事就是否存在控股股东及其他关联方资金占用的情况发表明确的独立意见。
3、根据《内部控制审计报告》（亚会专审字（2021）第01530008号），会计师认为你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，导致否定意见的事项包括2个财务报告重大缺陷。
（1）会计师认为你公司财务部门未保持谨慎对异常原始票据合理性进行核实，未对合同、信用政策执行情况进行监督。请你公司自查并说明异常原始票据的类型、异常原因、所涉业务内容、金额、你公司的账务核算过程及会计记录，并说明相关会计处理是否符合准则规定，相关业务、合同、票据是否真实、有效。请会计师进一步解释上述异常情况及内控重大缺陷的具体情况和含义。
（2）会计师认为你公司财务部门对境外资金、子公司管控不到位，未启动确保资产安全追责程序，印章管理执行不到位。请你公司说明报告期内境外资金发生额、期末余额，自查并说明上述缺陷所涉具体事项及对资产、资金安全的影响。
（3）请说明你公司对于消除内部控制重大缺陷拟采取的具体措施，自查并说明你公司董事会及专门委员会成员在日常履职过程中是否勤勉尽责，是否符合本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.5.12条的规定。如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况。
4、前述内控审计报告情况与你公司年报全文第十节第十项内部控制审计报告中所述报告号、审计意见段、意见类型、会计师事务所出具的非标准意见说明等内容均不相符。请你公司认真核实上述表述不一致的情况，全面自查年报内容是否准确，如有错漏，请及时更正。
二、关于盈利状况与持续经营能力
5、你公司于2021年4月27日披露业绩预告修正公告，将预计2020年扣除后的营业收入区间由3.56亿元-3.57亿元下修为4,300万元-4,600万元。年报显示，你公司2020年营业收入扣除后金额为4,361万元，第四季度营业收入为-1.93亿元。
（1）请结合主营业务经营状况、收入确认政策等详细说明你公司第四季度为负值、报告期内大额调减营业收入的主要依据和合理性，账务调整的具体核算过程及是否符合会计准则的相关规定，进一步说明营业收入、营业成本的确认及计量是否恰当、准确。
（2）请自查并说明你公司2020年一季报、半年报和三季报披露的财务数据是否准确，对照《企业会计准则》说明你公司是否需要对前期披露的定期报告进行会计差错更正及其理由。
（3）请说明业绩预告修正所述营业收入调减、资产减值等事项
的发生时点，你公司未能及时、准确进行业绩预告的原因。
6、2020年，你公司实现营业收入4,872.45万元，同比减少85.96%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-8.11亿元，同比减少4,778.68%；2021年一季度，你公司营业收入为1,260.74万元，净利润为-5,585.24万元。年报显示“受制于人民币处于币值高位、现金流缺口、公司债务逾期和供应商诉讼，公司业务受到前所未有挑战。”请按产品类别逐项说明报告期内你公司业务开展情况，详细说明本年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动现金流量净额均大幅减少的具体原因，你公司生产经营环境与基本面是否发生重大不利变化，如是，请说明具体情况及应对措施。
7、按产品列示，你公司主营柔性电路板（FPC）2020年实现营业收入4,115.79万元，毛利率为-97.6%，较上年减少140个百分点；PI膜产品实现营业收入245.22万元，同比增长46.96%。
（1）年报显示，你公司“实施高端产品竞争战略”、“是全球极少数掌握微电子级PI膜、高端2L-FCCL、COF柔性封装基板到COF芯片封装全产业链并大批量生产的厂商之一”，请你公司结合经营情况和利润水平说明上述相关表述的依据及合理性。
（2）请说明你公司主要产品类型及市场份额，同类产品的可替代性，并对比同行业公司经营情况，分析说明你公司产品是否具备核心竞争力，维持负毛利经营的可持续性。
（3）年报显示，你公司PI膜较进口产品具有明显价格优势，客户会逐步提高订货量，2021年经营目标预计PI膜销售规模将超过1.2
亿元。请结合PI膜产品最近三年经营业绩、目前在手订单及业务开展等情况，说明上述经营目标的预测依据及可实现性。
（4）请进一步说明上述年报内容是否存在夸大或误导性陈述，你公司经营目标的预计是否与现阶段生产经营能力匹配，请充分提示相关风险。
8、报告期内，你公司营业收入按地区划分，日本2,627.77万元，营收占比为53.93%，综合毛利率为-65.12%；中国大陆584.35万元，综合毛利率为-419.66%；欧美69.82万元，综合毛利率为47.24%。请说明疫情对你公司境外销售业务的具体影响，结合境外业务的产品交付、收款情况说明相关营业收入、应收账款的确认及计量是否恰当、准确，账务处理的单据是否真实、有效，并结合成本核算过程说明各地区综合毛利率差异较大、中国境内产品毛利率远低于整体毛利率水平的原因，你公司产品成本归集是否恰当、准确。
9、请结合你公司目前生产运营、资金及债务情况、银行账户被冻结、诉讼事项、2020年业绩巨额亏损等情况，说明你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、债务风险、重大诉讼风险、财务风险等，对你公司持续经营的潜在影响和具体应对措施。
10、报告期内，你公司前五名客户销售额占销售总额的比例为
65.4%，其中，第一名客户销售额占比42.1%，较去年增长22个百分点。请对比你公司近两年前五大客户变动说明当年新增前五大客户的原因，补充第一大客户的具体情况，包括但不限于股权结构、注册及实缴资本、经营范围、业务资质、人员规模等，并结合你公司业务模
式、具体合同及执行情况，与你公司、你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他关系，相关交易是否符合行业惯例、是否具备商业实质。
三、关于资产、负债
11、报告期末，你公司应收账款账面余额为707.93万元，较上年末减少97.6%；本期计提坏账准备2.05亿元、核销坏账准备2.21亿元，包括无法收回的15名客商货款。请逐项说明核销的前10名客商名称、成立时间、主要股东、注册地及主要经营地、经营状况、前期回款情况、计提坏账准备金额、无法收回款项的具体原因及你公司就上述无法收回款项所采取的措施，说明应收账款形成时间、交易内容、收入确认情况，结合上述情况说明相关交易是否真实，客户款项大面积无法收回和核销的情况，是否有悖基本商业逻辑。
12、报告期末，你公司其他非流动资产余额为1.3亿元，包括向Marubeni Tekmatex Corporation、ADVANCE株式會社等境外供应商预付的设备采购款，已超过约定交货期一年以上，你公司尚未收到设备。会计师认为无法对其他非流动资产的存在性发表意见。你公司报告期内核销预付原材料款2,205.11万元，核销原因为无法收回款项。
（1）请说明上述预付款的采购明细、发生时间、交易背景、采购商品在生产过程中的具体用途，对应采购量与供应商的规模、资质、供货能力及你公司同类产品采购量是否匹配，采购交易是否真实存在、是否具备商业实质，采购合同是否真实、有效。
（2）请说明合同期限、逾期时间及目前供货情况，结合履约条
款、供应商生产经营情况说明逾期未供货的具体原因及后续安排，你公司是否采取积极措施收回款项或督促对方履行合同义务以维护上市公司利益。
（3）请自查并说明上述供应商及其实际控制人或关键管理人员与你公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（4）请独立董事就大额预付款项的合理性及是否构成资金占用单独发表意见。
13、报告期末，你公司在建工程中待验设备账面价值4.04亿元，同比增加114.52%。请你公司说明设备的主要明细及用途，已执行的盘点和验收情况，进一步说明相关物资是否存在，待验收未及时转固的具体原因。请年审会计师说明监盘、函询、出入库细节测试等审计程序执行受限的具体范围及原因，并说明对审计意见的影响。
14、报告期末，你公司超过七成机器设备闲置，账面原值合计
11.52亿元，本期计提减值准备2亿元。年报显示，闲置固定资产账面价值按产能利用率折算，因产能不足部分折旧费被重分至管理费用。请说明上述机器设备的主要内容、用途、购买时间、使用寿命、闲置原因、闲置时间、减值计提依据、减值迹象出现的时间、前期是否存在减值计提不充分的情形，本年计提金额是否准确、合理，账面价值按产能折算、折旧费用重分类等相关会计处理是否符合准则规定。
15、报告期末，你公司存货账面余额为1.49亿元，主要包括不对外销售的PI膜库存商品；本期计提库存商品跌价准备4,591.62万
元。2020年，会计师认为无法对包括存货在内等资产计提减值损失的合理性发表意见； 2019年，会计师将存货减值作为关键审计事项，发表标准无保留的审计意见。
（1）请你公司列示存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及选取依据，具体减值测试过程，库存产品适用情况，进一步说明本期存货跌价准备增长的原因、计提金额是否恰当，对比最近三年相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎。
（2）请会计师说明你公司存货品类及用途、产销模式较上年是否发生重大变化，对比两年执行的审计程序、实施结果说明是否存在前后判断不一致的情形，对审计意见的具体影响。
16、报告期末，你公司流动负债7.57亿元，远超流动资产1.15亿元，其中已逾期未偿还短期借款合计1.39亿元；本期经营活动产生的现金流量净额1,467.91万元，现金流量利息保障倍数为0.38。年报显示，因债务逾期，你公司面临重大诉讼或仲裁、现金流缺口及经营严重下滑。请逐项列示截止本问询函回函日你公司到期未偿还的债务情况，括但不限于债权人、负债余额、融资用途、债务起始日、债务到期日、年化利率、逾期罚息（如有）、是否涉诉、目前债务协商具体进展情况，全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务，并结合重大诉讼、仲裁事项说明你公司未计提预计负债的判断依据，相关判断是否谨慎、合理；结合现金流、资金筹措情况进一步说明你公司债务风险，是否对持续经营能力产生重大
不利影响，充分揭示相关风险。
四、其他事项
17、你公司独立董事龚艳对第四届董事会第三十七会议所有议案均投弃权票，理由为“因公司2020年报及2021年一季报相关文件发送时间较晚，不够时间审核。”
（1）请龚艳说明在对年报、一季报等议案投出弃权票的同时签字保证年报、一季报等信息披露文件真实、准确、完整的原因及合理性，是否符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，并说明对公司年报、一季报的真实意见以及是否依规履行勤勉尽责义务。
（2）请你公司说明年报编制、审计等工作的开展时间和进程，是否向独立董事提供充分材料并及时沟通年报相关事项，你公司是否存在故意延迟提供材料或其他不配合独立董事履职的情形，如是，说明具体情况。
18、报告期末，你公司开发支出余额为317.05万元，同比减少
89.01%，解释原因为不符合资本化项目转费用化。2018至2020年，你公司研发人员人数分别为161人、127人和29人；本期你公司研发投入2186.76万元，资本化金额为零。
（1）请说明你公司目前具体研发项目及成果转化情况，结合研发项目所处阶段、研发支出资本化的条件等因素说明本期开发支出转费用化的判断依据，对比上述因素变化情况，进一步说明以前年度研发投入资本化金额是否准确，相关判断是否谨慎、合理。
（2）年报显示，你公司计划研发与生产微电子级高性能PI膜。
请结合你公司研发人员数量、从业背景及专业技术能力所处同行业水平，与高性能产品的研发需求是否匹配，研发人员人数逐年大幅减少对你公司产品研发能力的恢复是否构成重大不利影响。
19、报告期末，你公司权利受限的资产合计2,153.13万元。截至2021年5月17日，你公司共计17个银行账户被冻结，被冻结存款金额为439.53万元。根据年报及临时公告，你公司将深圳南山松坪山高新住宅、宿舍22栋、32栋、33栋等多处房产进行抵押借款。请你公司全面自查并说明权利受限的资产情况，对生产经营的具体影响，并充分提示相关风险。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月19日