证券代码：002622 证券简称：融钰集团 上市地点：深圳证券交易所
融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要
| 交易对方 | 注册地址/地址 |
| 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙） | 江西省九江市共青城市私募基金园区405-140 |
| 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-12323 |
二〇二一年五月
上市公司声明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次交易构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
1、融钰集团购买德伦医疗股权
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式向共青城德伦、欢乐基金购买其持有的德伦医疗67.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗52.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗15.00%的股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2、交易对方增持上市公司股份
本次交易的业绩承诺方共青城德伦，拟以其获得的部分转让交易价款通过协议转让、大宗交易、竞价等合法合规的方式，在约定的期限内，增持融钰集团股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方（如构成）的要求履行相关信息披露义务。但在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为上市公司实际控制人或控股股东。共青城德伦所增持的融钰集团股票将全部锁定并全部质押于融钰集团，业绩承诺期结束并完成业绩承诺补偿后（如涉及），一次性解除质押。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，因此共青城德伦最终增持融钰集团股票数量和购买时间尚未明确，相关内容届时将在重组报告书中予以披露。
（二）交易对方
本次资产购买的交易对方为参与业绩承诺的交易对方共青城德伦和不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金。
（三）业绩承诺
共青城德伦、黄招标、黄维通拟作为本次业绩承诺方，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及交易双方的约定，对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并在标的公司不能完成承诺之业绩时对融钰集团进行补偿。结合目前标的公司经营及未来发展情况，2021-2023年度标的公司预计业绩目标如下：（1）2021年度业绩目标为3,000.00万元；（2）2022年度业绩目标为5,000.00万元；（3）2023年度业绩目标为8,000.00万元。前述业绩目标是指标的公司当年度合并报表口径下的净利润，具体业绩目标金额以评估机构出具的评估报告为准。
截至本摘要披露日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（四）交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金。
二、本次交易的评估及定价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。根据与评估机构的初步沟通，并经交易各方初步协商，参与业绩承诺的交易对方共青城德伦获得的交易对价拟按照德伦医疗100%股权作价55,000.00万元至65,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟为28,600.00万元至33,800.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价拟
按照德伦医疗100%股权作价不超过49,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟不超过7,350.00万元。在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估结果进一步协商确定交易价格。同时，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在本次重组报告书予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度审计报告及标的公司2020年度未经审计的财务数据，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 35,950-41,150 | 35,950-41,150 | 30,609.83 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 134,053.92 | 87,106.33 | 11,434.50 |
| 财务指标比例 | 26.82%-30.70% | 41.27%-47.24% | 267.70% |
注：标的公司的财务数据为未经审计的截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行详细分析并作出明确测算。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定，本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司拟按照合法程序选举或聘任共青城德伦执行事务合伙人、标的公司董事长黄招标或共青城德伦合伙人、标的公司董事兼总经理黄维通担任上市
公司董事或高管，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、2020年2月10日，汇垠澳丰与首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。
2、本次交易为现金收购，不涉及发行股份；根据本次标的资产预计估值上限及上市公司近期二级市场股票价格测算，本次交易对方共青城德伦增持上市公司股票后，不会成为上市公司控股股东和实际控制人；同时，共青城德伦、黄招标、黄维通已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为上市公司实际控制人或控股股东。因此，本次交易完成后汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人，故本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易不涉及募集配套资金
本次收购为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。报
告期内上市公司主要的业绩来源于电气开关的销售和软件开发收入，但主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
标的公司德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易对盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司开拓新的业务空间，优化公司的产业布局，构建新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模预计将得到进一步提高，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计结果和资产评估或估值结果为准。上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份；本次交易完成后，共青城德伦拟使用部分交易价款增持上市公司股票，其将成为上市公司股东。但根据本次标的资产预计估值上限及上市公司近期二级市场股票价格测算，本次交易对方共青城德伦增持上市公司股票后，不会成为上市公司控股股东和实际控制人；同时共青城德伦、黄招标、黄维通已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为上市公司实际控制人或控股股东。因此，本次交易完成后汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人，故本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年5月27日，上市公司已召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序。
交易对方已对本次交易方案、交易相关协议的签署等事项履行了相应的内部的决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估确定后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否通过上述相关的批准、审查或确认，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 1、本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资 |
| 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 实际控制人 | 1、本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市 |
| 公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4、本公司保证本次重组的信息披露，以及为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司 | 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 交易对方 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 |
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本声明和承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并 |
| 因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 | |
| 实际控制人 | 在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。 |
（三）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | （一）本次交易完成之后，在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间，本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的除上市公司外的其他企业不会从事以下行为，具体包括： 1、除为上市公司利益外，不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其下属公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。 2、除为上市公司利益外，不会以任何形式支持上市公司及其下属公司以外的他人从事与上市公司及其下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 （二）如果本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的除上市公司外的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本企业承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本企业作为上市公司第一大股东/第一大股东表决权受托方/一致行动人期间持续有效，不可撤销。本企业 |
| 保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 | |
| 实际控制人 | （一）本次交易完成之后，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除上市公司外的其他企业不会从事以下行为，具体包括： 1、除为上市公司利益外，不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其下属公司相同、相似或在任何方面构成同业竞争的业务。 2、除为上市公司利益外，不会以任何形式支持上市公司及其下属公司以外的他人从事与上市公司及其下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 （二）如果本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除上市公司外的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施： 1、将上述可能与上市公司发生同业竞争的业务或公司股权转让给无关联第三方； 2、将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司； 3、采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营，以避免同业竞争。 本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。 本承诺函自签署日起生效。 |
（四）关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 本企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 实际控制人 | 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 除马正学之外的，上市公司其他现任董事、监事、高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司高级管理人员马正学 | 上市公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因上市公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，上市公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。2018年12月27日，上市公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对上市公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对相关当事人给予警告并处以罚款。本人作为时任副总经理，受到上述处罚。 除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司 | 本公司于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉调查字2018016号），因本公司公告披露的与中核国财投资集团有限公司战略合作相关信息涉嫌存在误导性陈述，本公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2018年12月27日，本公司及相关当事人收到中国证监会吉林监管局下发的《行政处罚决定书》（[2018]4号），对本公司的违法行为提出责令改正，给予警告并处以罚款；对时任董事长尹宏伟，总经理江平，副总经理、董事会秘书黄佳慧，董事、副总经理马正学，董事李勇、刘丹，独立董事普峰、韩光、于雷给予警告，并处以罚款。 除上述事项外，本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者其他因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 标的公司 | 本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 交易对方 | 1、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本企业及本企业控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业及本企业控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 |
| 与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 实际控制人 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司 | 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 标的公司 | 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员、及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 交易对方 | 1、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 2、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本企业、本企业执行事务合伙人、本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 |
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 董事、监事和高级管理人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 董事、监事和高级管理人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 在上市公司首次披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》及召开董事会审议与本次交易预案相关的议案前，董事、监事和高级管理人员严格遵守了保密义务。 综上，董事、监事和高级管理人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司 | 1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、本公司相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司首次披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》及召开董事会审议与本次交易预案相关的议案前， |
| 相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 交易对方 | 1、作为标的公司的股东，本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在上市公司首次披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》及召开董事会审议与本次交易预案相关的议案前，相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本企业及本企业委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 | 一、保证上市公司的资产独立性 本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； |
| （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立性 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。 本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 实际控制人 | 一、保证上市公司的资产独立性 本人保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立性 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本人不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立性 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业，未在本人控制的除上市公司以外的其他企业任职。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立性 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； |
（九）关于所持标的股权清晰完整的承诺
（三）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立性
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立性。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 1．本企业已按标的公司的公司章程约定向标的公司进行出资，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；截至本承诺出具日，本企业持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有标的股份的情形；本企业持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；标的股份依照上市公司与本企业签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的股份登记至上市公司名下。 2．本企业向上市公司转让标的公司股份，不会违反标的公司的公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本企业在所知范围内保证标的公司签署的协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股份的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人就本次交易原则性意见上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方、实际控制人及其一致行动人就本次重组原则性意见如下：
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。
（二）上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人减持计划上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本企业自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本企业新增减持上市公司股份计划或安排的，本企业届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、实际控制人减持计划
上市公司实际控制人出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
由于本次交易预计将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均具有不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从《股权收购框架协议》签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险；
提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本重组预案摘要中引用的交易标的主要财务数据、经营业绩等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳入上市公司业务范畴，且与上市公司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。
标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利影响。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金购买，上市公司拟通过自有及自筹资金的方式筹集交易款项，因本次交易涉及金额较大，如果未来上市公司未能及时筹集到足额资金，将不能按期、足额支付交易价款，则可能导致本次交易失败。
二、标的公司相关的风险
（一）标的公司未来成长性风险
德伦医疗目前形成了“总院+旗舰院+精品院”三级分诊的商业模式，有利于德伦医疗发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的优势，在现阶段
能够很好地满足德伦医疗快速成长的需要。近年来，德伦医疗现有商业模式得到了快速有效地发展，整体规模和经营业绩均保持增长。德伦医疗未来的成长受宏观经济波动、市场竞争态势变化、口腔医疗行业发展、市场及品牌开拓、人才队伍建设、技术研发进展、服务质量等一系列因素影响，任何因素的不利变化均需要对德伦医疗现有商业模式进行调整，并可能对德伦医疗的成长性造成影响，进而导致德伦医疗无法实现预期的成长性。
（二）发生重大医疗事故及纠纷风险
德伦医疗属于口腔医疗服务行业，在为客户提供医疗服务的过程中，一方面医生诊疗过程需依赖医生的专业判断，判断误差可能影响治疗效果，并导致治疗未能成功、治疗结果不如预期；另一方面受医学认知局限、个体差异、医疗条件限制、诊疗设备、疾病情况等诸多因素影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险。德伦医疗作为口腔医疗机构，存在发生医疗纠纷及医疗事故的风险，导致德伦医疗面临投诉、法律诉讼及经济赔偿，从而对德伦医疗经营业绩及品牌声誉造成不利影响。
（三）人才流失风险
由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是德伦医疗保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生（尤其是知名医师）在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。德伦医疗自成立以来保持了较快的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设密不可分。随着德伦医疗业务规模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争加剧，如果德伦医疗出现人才流失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营和业务发展造成不利影响。
三、其他风险因素
（一）资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案 ...... 4
二、本次交易的评估及定价情况 ...... 5
三、本次交易的性质 ...... 6
四、本次交易不涉及募集配套资金 ...... 7
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 7
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 9
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 9
八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的公司相关的风险 ...... 26
三、其他风险因素 ...... 27
目 录 ...... 29
释 义 ...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易方案 ...... 34
三、本次交易的评估及定价情况 ...... 36
四、本次交易的性质 ...... 36
五、本次交易不涉及募集配套资金 ...... 37
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 39
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案 | 指 | 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案 |
| 本预案摘要 | 指 | 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要 |
| 融钰集团、上市公司、公司、本公司 | 指 | 融钰集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002622 |
| 德伦医疗、标的公司、凯拓投资 | 指 | 广州德伦医疗投资有限公司，曾用名广州凯拓投资管理有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次收购 | 指 | 融钰集团股份有限公司现金购买广州德伦医疗投资有限公司67.00%股权 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 德伦医疗67.00%股权 |
| 资产购买交易对方 | 指 | 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） |
| 汇垠日丰 | 指 | 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），上市公司第一大股东 |
| 汇垠澳丰 | 指 | 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，上市公司第一大股东的执行事务合伙人 |
| 首拓融汇 | 指 | 北京首拓融汇投资有限公司，上市公司第一大股东表决权受托方 |
| 青岛鑫汇合 | 指 | 青岛鑫汇合投资管理有限公司，上市公司实际控制人的一致行动人 |
| 共青城德伦 | 指 | 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东 |
| 欢乐基金 | 指 | 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 |
| 共青城医有道 | 指 | 共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 《股权收购框架协议》 | 指 | 《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年1-4月 |
| 董事会 | 指 | 融钰集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 融钰集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 融钰集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《融钰集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司现有业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。标的公司所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，收购标的资产将有利于上市公司开拓新的业务空间，优化公司的产业布局，构建新的盈利增长点，进而增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
1、上市公司现有业务规模较小，盈利能力较弱，亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。
上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。上市公司2020年实现收入11,434.50万元，净利润-29,712.43万元。因此，上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买德伦医疗控股权。
2、标的公司行业前景广阔，市场潜力巨大，本次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
德伦医疗主要从事口腔医疗服务，口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%，其中综合医院口腔科600.99亿元（同比增长18.03%）、口腔专科医院238.54亿元（同比增长22.02%）、口腔诊所120.47亿元（同比减少31.28%）；到2019年我国口腔医疗服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长7.29%。
我国为大力扶持口腔医疗行业的未来发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的健康发展，于2019年1月31日，发布了《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。
综上，本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司控股子公司，口腔医疗服务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计结果和资产评估或估值结果为准。上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
二、本次交易方案
（一）交易方案
1、融钰集团购买德伦医疗股权
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式向共青城德伦、欢乐基金购买其持有的德伦医疗67.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗52.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗15.00%的股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2、交易对方增持上市公司股份
本次交易的业绩承诺方共青城德伦，拟以其获得的部分转让交易价款通过协议转让、大宗交易、竞价等合法合规的方式，在约定的期限内，增持融钰集团股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方（如构成）的要求履行相关信息披露义务。但在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为上市公司实际控制人或控股股东。
共青城德伦所增持的融钰集团股票将全部锁定并全部质押于融钰集团，业绩承诺期结束并完成业绩承诺补偿后（如涉及），一次性解除质押。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，因此共青城德伦最终增持融钰集团股票数量和购买时间尚未明确，相关内容届时将在重组报告书中予以披露。
（二）交易对方
本次资产购买的交易对方为参与业绩承诺的交易对方共青城德伦和不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金。
（三）业绩承诺
共青城德伦、黄招标、黄维通拟作为本次业绩承诺方，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及交易双方的约定，对标的公司2021年度、2022年度、2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，并在标的公司不能完成承诺之业绩时对融钰集团进行补偿。结合目前标的公司经营及未来发展情况，2021-2023年度标的公司预计业绩目标如下：（1）2021年度业绩目标为3,000.00万元；（2）2022年度业绩目标为5,000.00万元；（3）2023年度业绩目标为8,000.00万元。前述业绩目标是指标的公司当年度合并报表口径下的净利润，具体业绩目标金额以评估机构出具的评估报告为准。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（四）交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金。
三、本次交易的评估及定价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。根据与评估机构的初步沟通，并经交易各方初步协商，参与业绩承诺的交易对方共青城德伦获得的交易对价拟按照德伦医疗100%股权作价55,000.00万元至65,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟为28,600.00万元至33,800.00万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价拟按照德伦医疗100%股权作价不超过49,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价拟不超过7,350.00万元。
在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估结果进一步协商确定交易价格。同时，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的资产评估结果将在重组报告书予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度审计报告及标的公司2020年度未经审计的财务数据，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 标的公司 | 35,950-41,150 | 35,950-41,150 | 30,609.83 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 134,053.92 | 87,106.33 | 11,434.50 |
| 财务指标比例 | 26.82%-30.70% | 41.27%-47.24% | 267.70% |
注：标的公司的财务数据为未经审计的截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中进行
详细分析并作出明确测算。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定，本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司拟按照合法程序选举或聘任共青城德伦执行事务合伙人、标的公司董事长黄招标或共青城德伦合伙人、标的公司董事兼总经理黄维通担任上市公司董事或高管，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、2020年2月10日，汇垠澳丰与北京首拓融汇签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司23.81%的股份对应的表决权，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合持有上市公司1.79%股份，为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。
2、本次交易为现金收购，不涉及发行股份；根据本次标的资产预计估值上限及上市公司近期二级市场股票价格测算，本次交易对方共青城德伦增持上市公司股票后，不会成为上市公司控股股东和实际控制人；同时，共青城德伦、黄招标、黄维通已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为上市公司实际控制人或控股股东。因此，本次交易完成后汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人，故本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及募
集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。报告期内上市公司主要的业绩来源于电气开关的销售和软件开发收入，但主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。标的公司德伦医疗是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业。本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易对盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司开拓新的业务空间，优化公司的产业布局，构建新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模预计将得到进一步提高，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，标的公司的具体财务数据将以审计结果和资产评估或估值结果为准。上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份；本次交易完成后，
共青城德伦拟使用部分交易价款增持上市公司股票，其将成为上市公司股东。但根据本次标的资产预计估值上限及上市公司近期二级市场股票价格测算，本次交易对方共青城德伦增持上市公司股票后，不会成为上市公司控股股东和实际控制人；同时共青城德伦、黄招标、黄维通已出具承诺，在本次交易完成后36个月内，共青城德伦、黄招标、黄维通不得通过股票增持、表决权受托等方式成为上市公司实际控制人或控股股东。因此，本次交易完成后汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人，故本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2021年5月27日，上市公司已召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次交易预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
交易对方已对本次交易方案、交易相关协议的签署等事项履行了相应的内部的决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估确定后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否通过上述相关的批准、审查或确认，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《融钰集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章页）
融钰集团股份有限公司年 月 日