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融钰集团:独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-05-28

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,作为融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们经过认真调研和核查,基于独立判断立场对公司第五届董事会第七次临时会议相关事项发表独立意见如下:

一、公司拟通过支付现金方式购买共青城德伦医疗投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海欢乐世纪股权投资基金(有限合伙)持有的广州德伦医疗投资有限公司67.00%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定,方案合理,具有可行性和可操作性。本次交易方案能进一步优化公司资产结构,有利于公司的可持续发展,且不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东,特别是中小股东利益。

三、截至本次董事会会议召开之日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,本次支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定,标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础,经交易当事方协商确定。根据公司2020年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易预估作价测算,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,预计构成重大资产重组。

四、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件相关规定,公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

五、公司为本次交易编制的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交

易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业(有限合伙)、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金(有限合伙)之广州德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》等文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

七、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序,该等程序履行具备完备性及合规性,所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见,其后提交公司股东大会审议。

综上,我们认为本次交易有利于公司长远发展,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况,相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见》之签署页)

独立董事:

邱 新

姜 琳

陈亚伟

二〇二一年五月二十七日


  附件:公告原文
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