公司部关注函〔2021〕第236号
融钰集团股份有限公司董事会：
近日，你公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）称，拟以支付现金的方式购买共青城德伦医疗投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）持有的广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）67%的股权。截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
我部对此表示高度关注，请你公司补充披露以下事项：
1、根据《预案》，截至2019年末、2020年末，德伦医疗的净资产分别为-5,178.18万元、-3,920.80万元，2019年度、2020年度德伦医疗净利润分别为-633.19万元、-1,275.19万元，标的公司经营状况持续不佳且已资不抵债，请结合同行业公司业绩表现、标的公司可持续经营能力、所在区域竞争对手发展情况、标的公司现有业务与公司现有业务协同性等情况补充说明此次收购是否必要，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所述“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“有利于上市公司增强持续经营能力”等相关规定。
2、根据《预案》，本次交易中，德伦医疗67%股权对应对价为35,950万元至41,150万元，与其负净资产状况严重不符；截至2020
年末，你公司货币资金仅为19,440.78万元，与本次交易对价差额较大。请结合标的公司经营情况、财务状况、行业发展规律、预估值参数合理性等因素，说明标的公司对价高企的商业合理性，并请结合你公司资金状况、交易付款安排详细测算本次交易对你公司的影响。
3、根据《预案》，交易对方承诺德伦医疗2021年度至2023年度的净利润分别为3,000万元、5,000万元、8,000万元，请结合收购标的前期业绩表现、口腔医疗行业发展现状、新冠疫情防控影响等情况分析说明上述承诺是否存在夸大或虚构的情况。
4、根据《预案》，德伦医疗下属半数以上门诊子公司均为2020年以来新设，且多数子公司尚未盈利，请结合标的公司资金来源、原发展规划等补充说明德伦医疗短期内大规模扩张的原因及合理性，以及是否存在为并购而有意做大资产规模的情况。
5、本次交易对方共青城德伦、欢乐基金均为合伙企业，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》第十五条的规定详细核查交易对方情况，并说明相关方是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人存在关联关系或其他利益往来。
6、请结合你公司2015年收购互联网金融公司、2016年收购保险经纪公司、2017年收购网络科技公司均告失败的事实，充分提示本次收购存在的失败风险，并请说明你公司此次收购是否存在“忽悠式重组”情况。
请你公司本次重组相关中介机构高度重视上述问题，勤勉尽责，在出具相关专业意见时切实做到专业、客观、真实。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年 6月18日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年6月15日