证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-034
融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
公司董事会于2021年6月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第236号)（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、根据《预案》，截至2019年末、2020年末，德伦医疗的净资产分别为-5,178.18万元、-3,920.80万元，2019年度、2020年度德伦医疗净利润分别为-633.19万元、-1,275.19万元，标的公司经营状况持续不佳且已资不抵债，请结合同行业公司业绩表现、标的公司可持续经营能力、所在区域竞争对手发展情况、标的公司现有业务与公司现有业务协同性等情况补充说明此次收购是否必要，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所述“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“有利于上市公司增强持续经营能力”等相关规定。
回复：
一、同行业公司业绩表现
同行业对标企业主要财务数据对比详见下表，为避免疫情影响导致数据失真，使用2019年数据进行对比，具体情况如下：
| 项目 | 标的公司 | 小白兔 | 恒伦医疗 | 通策医疗 |
| （未经审计） | （871521已摘牌） | （创业板报IPO） | (600763.SH) | |
| 总资产（万元） | 18,044.93 | 17,965.75 | 52,482.42 | 302,093.37 |
| 总收入（万元） | 32,874.86 | 27,205.25 | 37,337.16 | 189,421.83 |
| 牙科医疗服务收入（万元） | 32,874.86 | 27,205.25 | 30,161.02 | 179,110.62 |
| 单店平均医疗服务收入（万元） | 3,287.49 | 906.84 | 972.94 | 5,597.21 |
| 医疗服务收入占比 | 100.00% | 100.00% | 80.78% | 94.56% |
| 综合业务毛利率 | 46.42% | 53.33% | 44.97% | 无数据 |
| 营业利润率 | -1.85% | 12.23% | 17.88% | 33.46% |
| 销售费用率 | 24.53% | 14.55% | 12.06% | 0.62% |
| 管理费用率 | 23.54% | 25.44% | 16.49% | 11.09% |
| 净利率 | -1.93% | 10.10% | 12.62% | 26.81% |
| 净利润（万元） | -633.19 | 2,747.36 | 4,713.31 | 50,777.04 |
注：标的公司2019年门店数量为10家。
与对标企业对比分析发现，标的公司主要经营指标处于行业正常水平，销售费用率高于同行业公司。标的公司计划采用旗舰院与精品院相结合的运营模式，利用精品院为旗舰院引流，增加品牌影响力的同时降低销售费用；随新设院区经营逐步稳定，合理压减销售费用目标达到初步成效，标的公司盈利能力将逐步提升。
二、标的公司可持续经营能力
（一）经营现金流量分析
标的公司采用预收诊疗款的经营模式，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年5月31日，标的公司预收款项余额（未经审计）分别为18,747.11万元、20,789.43万元、18,819.19万元；2019年度、2020年度、2021年1-5月预收的诊疗款（未经审计）分别为37,007.38万元、32,643.68万元、12,980.41万元，标的公司经营业务现金流量充裕。
因此，标的公司经营活动能产生稳定、良好的现金流量。
（二）偿贷能力分析
截止到2020年12月31日，标的公司净资产金额为-5,178.18万元，资产负债结构如下：
标的公司流动负债金额26,204.56万元，主要为预收诊疗款20,789.43万元，该款项不存在现金偿付义务，并且在未来将根据诊疗进度逐步确认为主营业务收入；除预收款项外存在现金偿付义务的流动负债合计5,415.13万元，其中：短期付息债务1,500万，应付账款2,339.77万元，应付职工薪酬1,399.86万元。非流动负债金额3,690.00万元，主要是银行长期借款。
流动资产金额18,277.24万元，其中货币资金4,554.54万元，应收关联方款项8,490.46万元，变现能力较强。
综上分析，虽然标的公司净资产为负，但其短期负债主要为不存在现金偿付义务的预收诊疗款，存在现金偿付义务的流动负债合计5,415.13万元，因此发生资金短缺、现金流断裂导致持续经营问题的风险较低。
（三）盈利能力分析
标的公司未来具有较好的盈利能力，详见本回复“问题3”中对标的公司盈利能力相关分析。
三、交易定价的公允性
根据《预案》披露的标的公司初步预计估值及预估交易价格，并经与同行业案例进行对比，本次交易定价公允。详见本回复“问题2”中对可比上市公司案例的相关分析。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估结果进一步协商确定交易价格。
四、本次收购的必要性
上市公司现有业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。标的公司所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，收购标的资产将有利于上市公司开拓新的业务空间，优化公司的产业布局，构建新的盈利增长点，进而增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（一）上市公司现有业务规模较小，盈利能力较弱，亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健康发展。上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务。上市公司2020年实现收入11,434.50万元，净利润-29,712.43万元。因此，上市公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上述目的，上市公司拟购买德伦医疗控股权。
（二）标的公司行业前景广阔，市场潜力巨大，本次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
1、德伦医疗主要从事口腔医疗服务，口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%，其中综合医院口腔科600.99亿元（同比增长18.03%）、口腔专科医院238.54亿元（同比增长22.02%）、口腔诊所120.47亿元（同比减少31.28%）；到2019年我国口腔医疗服务市场规模达到了1,030亿元，同比增长7.29%。
我国为大力扶持口腔医疗行业的未来发展、提高人民口腔健康、助力口腔行业的健康发展，于2019年1月31日，发布了《健康口腔行动方案（2019—2025年）》，方案提出优化口腔健康管理、普及口腔健康知识、提升人民口腔健康意识和素养水平，未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。
标的公司所处行业情况，具体请见本回复“问题2”。
2、标的公司未来将拥有较好的盈利能力
最近三年，标的公司业绩整体表现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2020年5-12月 |
| 营业收入 | 25,172.46 | 32,874.86 | 30,609.83 | 27,692.72 |
| 净利润 | -5,540.74 | -633.19 | -1,275.19 | 1,715.44 |
注：上述财务数据未经审计。受新型冠状病毒肺炎（COVID-19，以下简称“新冠疫情”）以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在2020年2月至4月期间基本处于闭店状态，亏损较多。随着新冠疫情逐步缓解，德伦口腔整体盈利能力逐步凸现， 2020年5-12月，德伦医疗实现营业收入（未经审计）27,692.72万元，实现净利润（未经审计）1,715.44万元。因此，根据上述最近三年历史业绩情况，标的公司业绩呈现明显上升趋势。2019年扭转了2018年大幅亏损的情况；2020年度疫情逐步好转的情况下，标的公司在2020年5-12月实现盈利。
标的公司盈利能力分析，具体请见本回复“问题3”。本次收购完成后，德伦医疗将成为上市公司控股子公司，口腔医疗服务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力，因此本次收购具有必要性。综上分析，标的公司持续经营风险较低、能够产生稳定良好的经营现金流、预期未来有较强的盈利能力，本次收购具有必要性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所述“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“有利于上市公司增强持续经营能力”等相关规定。
2、根据《预案》，本次交易中，德伦医疗67%股权对应对价为35,950万元至41,150万元，与其负净资产状况严重不符；截至2020年末，你公司货币资金仅为19,440.78万元，与本次交易对价差额较大。请结合标的公司经营情况、财务状况、行业发展规律、预估值参数合理性等因素，说明标的公司对价高企的
商业合理性，并请结合你公司资金状况、交易付款安排详细测算本次交易对你公司的影响。回复：
一、标的公司对价的商业合理性
德伦医疗主要从事口腔医疗服务，口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。
1、德伦医疗运营模式有助于实现品牌效应、协同效应和规模效应
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。
德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀、荔湾、海珠、白云、天河）已经搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区的拓展规划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。
2、德伦医疗初步完成区域战略布局
为提高市场占有率，标的公司近5年持续高速对外扩张，2017年至2021年4月30日门诊部数量详见下表：
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 院区数量 | 6家 | 8家 | 10家 | 18家 | 19家 |
| 其中新开业院区数量 | 3家 | 2家 | 2家 | 8家 | 1家 |
| 其中新开旗舰院 | 3家 | 2家 | 1家 | 3家 | 1家 |
为进一步扩大品牌影响力，标的公司2020年度在疫情中逆势开设了8家新院，进行战略布局。
3、标的公司未来具有较好的盈利能力和持续发展能力，具体请见本回复“问题3”。
4、同行业可比公司对比
同行业可比公司对比详见本回复“问题1”。
标的公司主要经营指标处于行业正常水平，随新设院区经营逐步稳定，合理压减销售费用目标达到初步成效，标的公司具有较好的持续经营盈利能力。
5、可比上市公司交易案例
2020年9月12日，上市公司通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）披露了《关于收购杭州海骏科技有限公司运营的三叶儿童口腔业务暨关联交易的公告》，拟以人民币150,000,000.00元价格收购杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）持有的杭州庆春口腔门诊部有限公司 50%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司 38.75%股权、北京三叶儿童口腔诊所有限公司 65%股权、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司 65%股权、上海汇叶口腔门诊有限公司 65%股权、杭州海叶口腔门诊部有限公司 65%股权、杭州煦叶口腔门诊部有限公司 65%股权、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司 65%股权、北京三叶风尚口腔诊所有限公司 51%股权、杭州天使口腔诊所有限公司 65%股权。上述标的公司在业绩承诺期间内经审计的合计净利润不低于4000万元。
标的公司德伦医疗100%股权预计作价情况与通策医疗该次收购估值情况对比如下：
| 项目 | 德伦医疗100%股权作价情况 | 通策医疗收购标的公司100%评估值情况 |
| 作价情况 | 55,000.00万元至65,000.00万元 | 29,161.80万元 |
| 业绩目标 | 2021-2023年度德伦医疗预计净利润目标为3,000.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元，三年平均净利润目标金额为5,333.33万元 | 2021-2023 年度，标的公司在业绩承诺期间内经审计的合计净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于4,000 万元。 业绩承诺期间三年平均净利润约1,333.33万元 |
| 2019年度营业收入 | 32,875.58万元 | 9,466.05万元 |
| PE（倍） | 10.31-12.18 | 21.87 |
| PS（倍） | 1.67-1.98 | 3.08 |
注： 1、PE=标的公司100%股权价格/2021-2023年度三年平均净利润
PS=标的公司100%股权价格/2019年度营业收入
2、根据公开披露资料，通策医疗收购价款未披露收购标的股权比例对应价格，因此根据评估报告对应的收购标的企业100%股权评估值为测算依据。
3、通策医疗收购的标的未披露2020年度营业收入情况，因此根据2019年度数据计算。德伦医疗2019年度营业收入为未经审计数据。本次交易中德伦医疗100%股权作价55,000.00万元至65,000.00万元，其对应的PE倍数及PS倍数均低于通策医疗收购对应的PE倍数及PS倍数。
标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。在标的资产相关评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据评估结果进一步协商确定交易价格。
二、收购资金来源及支付安排
本次收购预计支付交易对价约35,950万元至41,150万元。截至2020年末，公司账面货币资金余额为1.94亿元，2021年5月31日公司账面货币资金余额为
2.28亿元（未经审计），且公司于2021年4月2日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟转让产业并购基金份额的公告》，转让对价为2.5亿元，因此，对于本次收购上市公司具有一定的储备资金，本次交易不会对公司经营造成重大不利影响。
3、根据《预案》，交易对方承诺德伦医疗2021年度至2023年度的净利润分别为3,000万元、5,000万元、8,000万元，请结合收购标的前期业绩表现、口腔医疗行业发展现状、新冠疫情防控影响等情况分析说明上述承诺是否存在夸大或虚构的情况。
回复：
2021年5月27日，公司披露了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，所涉及的业绩目标为根据目前标的公司经营及未来发展情况所
预计2021-2023年度标的公司预计业绩目标。截至本回复出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此具体承诺金额届时以评估机构出具的评估报告为准。预案披露后，广州市受到新一轮新冠疫情管控措施逐步加强的影响，因此标的资产相关评估工作及业绩承诺事项将充分考虑新冠疫情对标的公司经营的影响，上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。标的公司具有较好的发展前景具体情况如下：
一、口腔医疗行业发展现状
中国口腔医疗行业在政策扶持、口腔服务供给失衡、口腔健康需求增加等态势的影响下，行业正处于高速发展的阶段，并将拥有更大的市场发展空间。
1、中国口腔医疗市场规模
我国人均可支配收入在2016年已达到5,600美元，与美国市场的发展轨迹相比，与美国1975年相近。因此，依照美国在近代口腔医疗市场的发展经验来看，我国的口腔医疗市场也将迎来快速发展期。
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在2018年已达到960亿元，同比增长9.09%。
单位：亿元
数据来源：前瞻产业研究院未来预计我国口腔就诊患者人数将会逐年增加，口腔行业的市场规模会持续增大。预计到2024年，市场规模会达到1,750亿元，行业市场发展空间较大。
单位：亿元
数据来源：前瞻产业研究院
2、中国与美国口腔医疗市场对比
根据灼识咨询报告，预计中国及美国口腔医疗市场之间的差距未来将会缩小。按服务收入计算，2015年美国口腔医疗市场比中国市场规模大9.0倍，但两者之间的差距于2019年缩小至5.4倍，并预计于2030年将进一步缩小至2.2倍。就口腔医疗服务每次花费而言，2015年，美国人均每次诊疗花费为695.9
247.00
296.00
| 296.00 | 320.00 |
415.00
493.00
493.00
572.00
572.00
631.00
631.00
783.00
783.00
880.00
880.00
960.00
960.00
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.00
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
| 0.00 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 35.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 口腔行业市场规模 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||||||||||||||||||||
| 口腔行业市场规模 | 增速 | |||||||||||||||||||||||||||||
1,030.001,120.00
1,120.001,240.00
1,240.001,380.00
1,380.001,550.00
1,550.001,750.00
1,750.00
0.00
500.00
1,000.001,500.00
2,000.00
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
| 0.00 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 14.00% | |||||||||||||||||
| 口腔行业预计市场规模 | |||||||||||||||||
| 2019E | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||||
| 口腔行业预计市场规模 | 增速 | ||||||||||||||||
美元，比中国人均每次诊疗花费多出约7.4倍。有关差距于2019年缩小至5.1倍，并有望于2030年缩小至2.8倍，这表明随着人均居民可支配收入增长，中国口腔医疗行业客户价值具有巨大潜力。
3、口腔种植和正畸业务市场潜力巨大
随着我国人民基础需求不断得到满足，人们对于口腔保健和口腔美学的要求逐渐提升，对口腔种植和正畸更加重视。口腔种植和正畸作为收入占比较高的业务，近年来均呈现快速发展的趋势。从种植牙市场来看，我国相较于发达国家起步较晚、行业潜力较大。随着消费能力的提升，居民对于口腔种植的需求逐年增加，口腔种植逐渐从一线城市大面积扩展至二线城市及中西部地区，种植牙服务人群也逐渐从老年人向中、青年扩展。目前我国种植牙数量以每年40万颗左右的速度增长，2020年种植牙数量达316万颗，较2019年增长14.49%。根据统计测算，口腔种植市场潜在规模达2460亿元，其中25-34岁中青年占比10.98%，35-59岁中年占比31.71%，60岁以上中老年占比达52.85%，口腔种植潜在空间较为广阔。
从正畸市场来看，目前我国仅有9%为理想正常型口腔，畸形口腔占比高达72%。随着人们对于口腔美学的接受和全民口腔保健意识的提升，人们逐渐意识到牙齿排列不齐将会影响口腔健康卫生，进而引发龋齿、牙石、牙龈炎等口腔疾病。我国正畸案例从2014年145万例提升到2020年266万例，年复合增速达到
10.6%。根据预测数据，正畸市场潜在规模4,179亿元，其中，12-19岁青少年占比18.34%，20-34岁中青年占比81.66%，未来我国口腔正畸业务将会有较大的增长空间。
单位：万例
数据来源：中国产业信息网
4、各年龄段口腔治疗需求逐步增加
依据我国第四次全国口腔健康流行病调查结果显示，我国儿童患龋率呈现上升趋势。2005-2015年内5岁儿童乳牙患龋率增加6个百分点，12岁儿童患龋率增加9.6个百分点。根据国务院办公厅印发《中国防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》我国12岁儿童龋齿充填治疗比在2025年预计达到24%，12岁儿童龋患率将控制在30%以内；儿童窝沟封闭服务覆盖率达到28%，这将进一步扩大我国儿童口腔就诊人数，提升儿童口腔健康质量指标。
我国中老年人由于过往生活水平、卫生习惯等因素，牙齿健康状况普遍较差，牙周疾病、缺牙损牙、畸形牙情况普遍。据统计，65-74岁年龄段中老年人缺牙人群待修复比例增长14.4%，种植牙的需求会持续提升。
我国居民牙周健康率明显下降，其中35-44岁年龄段出现牙石检出率、牙龈出血检出率、深牙周袋检出率和检出牙数明显上升。中、老年人牙周健康和牙周保健需求将继续增加。
综上，标的公司行业前景广阔，市场潜力巨大。
二、标的公司前期业绩表现情况及未来盈利能力分析
（一）最近三年，标的公司业绩整体表现情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2020年5-12月 |
| 营业收入 | 25,172.46 | 32,874.86 | 30,609.83 | 27,692.72 |
| 净利润 | -5,540.74 | -633.19 | -1,275.19 | 1,715.44 |
注：上述财务数据未经审计。受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在2020年2月至4月期间基本处于闭店状态，亏损较多。随着新冠疫情逐步缓解，德伦口腔整体盈利能力逐步凸现， 2020年5-12月，德伦医疗实现营业收入（未经审计）27,692.72万元，实现净利润（未经审计）1,715.44万元。因此，根据上述最近三年历史业绩情况，标的公司业绩呈现明显上升趋势。2019年扭转了2018年大幅亏损的情况；2020年度疫情逐步好转的情况下，标的公司在2020年5-12月实现盈利。
（二）标的公司前期业绩表现情况及未来盈利能力分析
1、对外扩张速度较快
为提高市场占有率，标的公司近5年持续高速对外扩张，2017年至2021年4月30日院区数量详见下表：
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 院区数量 | 6家 | 8家 | 10家 | 18家 | 19家 |
| —其中新开业院区数量 | 3家 | 2家 | 2家 | 8家 | 1家 |
| ——其中新开旗舰院 | 3家 | 2家 | 1家 | 3家 | 1家 |
| ——其中新开精品院 | - | - | 1家 | 5家 | 0家 |
自2017年至2019年，标的公司以每年2-3家的速度开设新院，为进一步扩大品牌影响力，2020年标的公司在疫情中逆势开设了8家新院。
各类型院区成立时间分布如下表所示：
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 总院数量 | 1家 | 1家 | 1家 |
| 旗舰院数量 | 7家 | 10家 | 11家 |
| —其中成立不满3年数量 | 5家 | 5家 | 4家 |
| 精品院数量 | 2家 | 7家 | 7家 |
| —其中成立不满3年数量 | 1家 | 6家 | 6家 |
| 合计 | 10家 | 18家 | 19家 |
标的公司采取“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，其中旗舰院提供全面高精尖的口腔诊疗服务为主，涵盖种植、正畸、美学修复等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种植、正畸等项目创造利润。旗舰院规划面积通常为500至1000平方米，租金、摊销、工资等固定成本支出较高，同时由于口腔种植及正畸项目治疗周期通常在一年以上，因此预收诊疗款转化为收入的周期较长，导致旗舰院项目达到盈亏平衡所需时间较长。根据德伦医疗历史经营数据，旗舰院一般成立当年（按照循环年度，非会计年度）达到经营现金流平衡，成立后3年左右（按照循环年度，非会计年度）业务稳定，达到盈亏平衡。截至2020年12月31日，成立已满3年的旗舰院，宝业旗舰院、顺德旗舰院、粤保旗舰院、粤垦旗舰院、荔泰旗舰院均在当年实现盈利。
精品院通常规划面积200至300平方米，重点打造洁牙、牙周、口内等全科高频项目，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，主要面向社区客户，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。
在新院区开业后3至6个月亏损达到峰值，主要原因为该段时期内客流还没有完全引入以及需要按照治疗节点分阶段确认收入，但固定成本已发生。因此，标的公司2019年、2020年出现亏损的主要原因是每年新设的院区在开业前期亏损较大，且新设立的旗舰院尚未达到经营稳定期所致；同时，受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在2020年2月至4月期间基本处于闭店状态，亏损较多。
新设院区进入经营稳定期后，依托德伦医疗的品牌效应，技术优势、管理优势及质量控制优势，将迅速聚拢客户，提升其盈利能力。2021年1-5月，标的公司营业收入总额（未经审计）为1.52亿，远超2018年（0.73亿元）、2019年（1.09亿元）、2020年（0.56亿元，受新冠疫情影响）同期金额，呈现较好的发展态势。2018年1-5月、2019年1-5月、2020年1-5月，标的公司营业收入
占当年度营业收入的比例分别为29.19%、33.42%、18.25%（2020年1-5月营业收入占比受新冠疫情影响较大），根据历史期间营业收入占比情况，2021年6-12月标的公司营业收入将呈现快速增长。
2、新型冠状病毒肺炎疫情影响
2020年初，我国出现了新型冠状病毒肺炎重大传染性疫情，为积极应对重大疫情，各地政府普遍采取了推迟复工、人员隔离等措施。由于口腔医疗行业的特殊性，被作为疫情防控的重点行业进行规范。标的公司严格按照所在区域的防疫通知及要求，下属的口腔门诊在一段时期内未能正常对外营业，疫情防控期间患者普遍延缓了非紧急性就诊需求，经营业绩受到较大影响。
2018年及2019年收入均标的企业各门店保持一定幅度的增长，2020年度标的企业5家门店呈下降趋势，其中东风总院收入下降约3,591万元，从而导致标的公司收入的整体下滑，截至2020年12月31日成立满3年分院未经审计经营业绩如下表所示：
单位：万元
| 分院简称 | 2017年度 收入 | 2018年度 收入 | 2019年度 收入 | 2020年度 收入 |
| 东风总院 | 11,651.90 | 16,471.64 | 18,380.80 | 14,789.30 |
| 宝业旗舰院 | 1,875.11 | 3,095.08 | 3,225.44 | 2,873.52 |
| 滨江精品院 | 665.83 | 668.91 | 603.83 | 296.85 |
| 顺德旗舰院 | 63.74 | 1,215.08 | 1,670.47 | 1,923.67 |
| 粤保旗舰院 | 46.40 | 1,180.57 | 1,962.56 | 2,068.02 |
| 粤垦旗舰院 | 91.37 | 1,132.50 | 1,314.22 | 1,244.06 |
| 荔泰旗舰院 | - | 1,242.24 | 2,787.57 | 2,465.99 |
由于标的公司2020年2 -4月除急诊外业务基本停滞，受新型冠状病毒肺炎疫情影响比较大，因此2020年度出现亏损扩大的情况。
随着新冠疫情逐步缓解及新开分院开始逐步产生收入，德伦口腔整体盈利能力逐步凸现，2020年5-12月，德伦医疗实现营业收入（未经审计）27,692.72万元，实现净利润（未经审计）1,715.44万元。
综上，标的公司具有较好的发展前景，预案中所披露的业绩目标为根据目前标的公司经营及未来发展情况所预计2021-2023年度标的公司预计业绩目标。截至本回复出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体业绩目标金额
届时以评估机构出具的评估报告为准。标的公司预计业绩目标不存在夸大或虚构的情况。预案披露后，广州市受到新一轮新冠疫情管控措施逐步加强的影响，因此标的资产相关评估工作及业绩承诺事项将充分考虑新冠疫情对标的公司经营的影响，上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
4、根据《预案》，德伦医疗下属半数以上门诊子公司均为2020年以来新设，且多数子公司尚未盈利，请结合标的公司资金来源、原发展规划等补充说明德伦医疗短期内大规模扩张的原因及合理性，以及是否存在为并购而有意做大资产规模的情况。回复：
德伦医疗2020年新开立了8家分院（以门店开业时间计算），具体原因如下：
（1）标的公司拥有足够的资金支持企业扩张
标的公司是一家专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，其下游客户主要为有口腔医疗服务需求的消费群体，公司在为客户提供服务时主要是采用预收诊疗款的经营模式。报告期内，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-5月预收的诊疗款（未经审计）分别为37,007.38万元、32,643.68万元、12,980.41万元，标的公司现金流入充足，因此，标的公司拥有足够的资金实力用于公司扩张。
（2）符合标的公司的发展规划
标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”为标准模式，在广东区域（集中在珠三角区域）发力连锁经营，前期以广州为中心积极布局，并于2020年度初步完成广州市内战略布局，形成区域品牌头部优势；后期将逐步在佛山、中山、东莞等珠三角城市布局，形成广东省珠三角区域品牌优势。因此，扩大公司规模符合标的公司的发展战略。
（3）受新冠疫情的影响，整体市场经营惨淡，标的公司选择逆流而上2020年初，受新冠疫情及各地管控措施的影响，广州各地牙科诊所暂停营业，就诊人数骤减，导致规模较小的口腔门诊无法继续经营选择结束营业，而德伦医疗借此契机，逆势而上，新开门店，占领有利区位门店，完成市场布局。同时，因受疫情影响租赁市场冷淡，标的公司在此期间能以较低的租金成本获得具有区位优势的店面。
德伦医疗在2020年新成立了8家分院，其中旗舰院3家，精品院5家。精品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面高精尖的口腔诊疗服务为主，涵盖种植、正畸、美学修复等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种植、正畸等项目创造利润。2020年度，标的公司开设新院，一方面利用疫情租金洼地，抢占有利区位的门店，完成战略布局；另一方面，为了更好的宣传德伦医疗的品牌，迅速提升市场占有率。截至目前，标的公司在2020年新开的8家分院均处于正常、有序经营中。
综上，标的公司自2020年以来大规模开店扩张，与标的公司经营模式和发展阶段相匹配，符合标的公司的发展规划，不存在为并购而有意做大资产规模的情况。
5、本次交易对方共青城德伦、欢乐基金均为合伙企业，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定详细核查交易对方情况，并说明相关方是否与你公司、你公司控股股东和实际控制人存在关联关系或其他利益往来。
回复：
经在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站穿透核查，与交易对方共青城德伦、欢乐基金等相关方发函确认，以及取得公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人出具的承诺，共青城德伦、欢乐基金及其合伙人、最终出资人与公司、公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有
限合伙）、第一大股东表决权受托方北京首拓融汇投资有限公司、一致行动人青岛鑫汇合投资管理有限公司以及实际控制人解直锟先生均不存在关联关系或其他利益往来。
6、请结合你公司2015年收购互联网金融公司、2016年收购保险经纪公司、2017年收购网络科技公司均告失败的事实，充分提示本次收购存在的失败风险，并请说明你公司此次收购是否存在“忽悠式重组”情况。
回复：
2021年5月17日，公司与共青城德伦、欢乐基金、共青城医有道、黄招标、黄维通签署了《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）、共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购意向协议》，并于2021年5月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编号：
2021-024）。
2021年5月27日，公司相关人员与德伦医疗、欢乐基金、共青城德伦部分高管以及相关中介机构沟通框架协议并完成签署工作。同日，公司召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。并于2021年5月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等公告。
公司已聘请相关中介机构对交易标的进行尽职调查和审计、评估工作，公司基于全体股东利益，有序推进本次重组事项，并根据相关法律法规的要求履行了相应的决策流程和信息披露工作，本次交易非“忽悠式重组”。
截至目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。公司董事会将督促公司管理层及相关中介机构尽快推进完成对标的项目尽职调查、审计、评估工作。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，标的资产的资产评估结果、交易价格等相关内容将在重组报告书中予
以披露。本次重组实施的最终方案尚未确定，本次交易尚需履行公司必要的内外部相关决策、审批程序，能否通过该等决策、审批程序具有一定的不确定性。关于本次交易相关的风险公司已在《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》充分提示，详见公司于2021年5月28日披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中“重大风险提示”部分内容。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日