万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-017

中节能万润股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件中的有关规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》中的部分条款进行修订。

公司于2021年4月27日召开的第五届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》以及《万润股份：关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

具体修订内容如下：

一、《信息披露管理制度》的修订内容

序号	修订前	修订后
1	第二条 及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。不能确定是否属应披露事项的，及时、完整的报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定。 第三条 公司及董事、监事、高级管理人员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或	第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的

	重大遗露。否则，在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 公司及董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。	知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2	新增	第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

3	新增	第六条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
4	第五条 公司公开披露信息的文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。	第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
5	第六条 公司依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的全国性报刊上公告，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。按照规定应当上网披露的，还应在指定网站披露。 第七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。	第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人不得以

		新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
6	新增	第九条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
7	新增	第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
8	第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第九条至第十五条	删除
9	第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均予以披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。	第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 如根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定，公司需披露季度报告，公司季度报告应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定及本制度规定披露。
10	第十七条 年度报告在每个会计年	第十二条 年度报告应当在每个会

度结束之日起四个月内，中期报告在在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

公司按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。

计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

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第二十一条 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法

		律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
12	第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。	第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

13	新增	第十九条 公司应按照中国证监会和深圳证券交易所制定的格式及编制规则编制定期报告。
14	第二十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或	第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；? （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

或者出现被强制过户风险；? （九）主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿；? （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；? （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；? （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；? （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;?

	（十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。	（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
15	新增	第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
16	第二十七条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。	第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
17	第四十条 公司董事、监事、高级管理人员须勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息	第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

	披露义务人履行信息披露义务。
18	第四十一条 定期报告的披露程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。	第三十六条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
19	新增	第三十七条 临时报告的编制、审议、披露程序： （一）由证券部负责组织编制，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批； （三）董事会秘书负责信息披露。
20	第四十二条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董	第三十八条 其他重大事项的报告、传递、审核、披露程序： 董事、监事、高级管理人员知悉重大

	事长；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。	事件发生时，应当在第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应当披露的重大信息及时通报给公司信息披露管理部门和董事会秘书。 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
21	第四十三条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，须主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；	第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知董事会、并配合公司履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险，或法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持

（四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人须及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 （七）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本

		条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
22	第四十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象须及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。	第四十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象须及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
23	第四十七条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。	第四十三条 公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
24	新增	第四十五条 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事长、总经理、董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

		投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排，并由专人回答问题、记录沟通内容。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
25	第四十九条 本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务： （一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任。 （二）董事须了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规和本制度的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 （三）监事须对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；	第四十六条 本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务： （一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动、质押及本制度第三十九条所述事项等事项负有保证信息传递、通知的义务与配合信息披露的义务，未履行该义务时应承担有关责任。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规和本制度的规定，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 （三）监事应当对公司董事、高级管

	关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，须说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （四）高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （五）公司各部门、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和本制度所要求的各类信息，并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各相关负责人的责任。	理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （五）公司各部门、分公司、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和本制度所要求的各类信息，并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各相关负责人的责任。
26	第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经	第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会

	董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。	秘书在财务信息披露方面的相关工作。
27	第六十条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。	第五十七条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。适用于公司《内幕信息知情人管理制度》的未公开信息，按照公司《内幕信息知情人管理制度》进行管理。
28	第六十一条 信息公开披露后的内部通报流程： （一）信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门负责； （二）公司信息披露事务管理部门须于信息公开披露后，及时将该披露信息文本刊登于公司内外部网站，并报告相关人员； （三）相关人员将有关决议执行情况及时反馈给公司信息披露事务管理部门。	第五十八条 信息公开披露后的内部通报与查询： （一）信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门负责； （二）涉及查询已公告的信息披露文件的，须经董事会秘书批准，由公司信息披露事务管理部门负责提供。
29	第六十五条 公司有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。	第六十二条 公司各部门及各分公司、子公司在公司互联网上发布信息前，应经过部门或分公司、子公司负责人同意后向董事会秘书报备，董事会秘书核查公司信息披露及公司重大事项等进展情况，并对信息是否可以发布做出书面回复；公司内部局域网上或其他内部刊物上

		有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
30	第七十一条 本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 （二）及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三）关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制本公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；	第六十八条 本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。 （二）信息披露义务人，是指本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体； （三）及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （四）关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人的范围按照《上市规则》确定。 （五）指定媒体，是指深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。

5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人； 2、本公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 （四）指定媒体，是指本公司的《公司章程》规定的信息披露的媒体《中国证

二、《内幕信息知情人管理制度》的修订内容

券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站。序号

序号	修订前	修订后
1	第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书组织实施，公司证券部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。	第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书组织实施，公司证券部门为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 董事会应当按照中国证监会以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
2	第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。	第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
3	第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一)公司分配股利或者增资的计划； (二)公司股权结构的重大变化； (三)公司债务担保的重大变更；	第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司

(四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (五)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (六)上市公司收购的有关方案； (七)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (八)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (九)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (十)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (十一)公司发生重大亏损或者重大损失； (十二)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (十三)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； (十四)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (十五)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十六)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，或公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失，或公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

	效； (十七)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。	合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； (十五)国务院证券监督管理机构认定的其他重要信息。
4	第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： (一)发行人的董事、监事、高级管理人员； (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (三)发行人控股的公司及其董事、监	第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东

	事、高级管理人员； (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其相关方，以及其董事、监事、高级管理人员； (八)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人； (九)上述规定的自然人配偶、子女和父母； (十)中国证券监督管理委员会规定的其他知情人员。	及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。
5	第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，	第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，

	及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。	及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
6	第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并于五个工作日内交公司证券部门备案。公司证券部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。	第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并于五个工作日内交公司证券部门备案。公司证券部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
7	第十三条 对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，按照《内幕信息知情人登记表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中	第十三条 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所备案。

	国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所备案。
8	第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十二条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。	第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
9	第十五条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作。	第十五条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作，并应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
10	第十七条 董事会应及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含更新）之日起至少保存十年，供中国证券监督管理委会及其派出机构、深圳证券交易所查询。	第十七条 董事会应及时更新内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含更新）之日起至少保存十年，供中国证券监督管理委会及其派出机构、深圳证券交易所查询。

		公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
11	第十八条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。 公司根据中国证券监督管理委员会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，董事会在2个工作日内将有关情况报送中国证券监督管理委员会山东监管局。	第十八条 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。 公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人管理制度对相关人员进行责任追究，董事会在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所，并根据规定对外披露。
12	第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将对相关责任人给予行政及经济处罚。	第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将对相关责任人给予处分，并依据有关法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。

三、其他说明

修订后的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

万润股份：第五届董事会第五次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司董事会2021年4月28日