根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）监事会全体成员对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单及授予数量的调整以及授予事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、经统计核查，公司本次激励计划所确定的621名激励对象中，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。根据上述变动情况，公司将激励计划授予的激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
二、除上述情形外，本次激励计划激励对象名单与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中所述激励对象相符。
三、本次激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次激励计划激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在被禁止参加股权激励计划的其他情形。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、董事会确定的授予日为2021年9月23日，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的授予日确定为2021年9月23日，并同意以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。
中节能万润股份有限公司
监事会
2021年9月23日