证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2021-014
兰州佛慈制药股份有限公司关于转让原址土地及地上建筑物暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）已全面完成了出城入园搬迁改造工作，根据兰州市政府出城入园相关文件规定，公司可对原址土地进行自主开发。为有效盘活公司存量资产，促使公司聚焦制药主业，降低公司资金压力、融资成本和涉税风险，公司拟将位于兰州市城关区草场街街道佛慈大街68号的原址土地及部分地上建筑物以4,016.55万元的价格转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）。
佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2021年4月29日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让转让原址土地及地上建筑物暨关联交易的议案》，关联董事石爱国先生回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
注册资本：壹亿肆仟捌佰壹拾肆万叁仟肆佰元整
公司住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号法定代表人：石爱国公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1984年6月30日统一社会信用代码：91620100224437025J经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品、食品、面膜、牙膏、口红、化妆品等项目的投资、决策、管理及流通；药品、药材的科技研发、服务；健康养老服务；咨询服务；医疗服务；房地产开发及销售；物业管理；不动产租赁（不含金融租赁）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系：佛慈集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（三）关联方最近一年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 460,495.29 | 482,256.88 |
| 净资产 | 222,930.39 | 222,930.38 |
| 项目 | 2020年1—12月（经审计） | 2021年1—3月（未经审计） |
| 营业收入 | 244,893.87 | 66,960.75 |
| 净利润 | 4,894.93 | 544.86 |
（四）佛慈集团依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，有能力按照协议约定支付本次土地及地上建筑物转让交易的价款，履约能力不存在重大风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.兰州市城关区佛慈大街68号的土地具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 用途 | 终止日期 | 土地面积（㎡） |
| 1 | ——— | 研发用地 | 2067.9.21 | 783.9 |
| 2 | 兰国用（2008）第C07512 号 | 工业用地 | 2050.3.21 | 2005.9 |
| 3 | 兰国用（2008）第C07513 号 | 工业用地 | 2050.3.21 | 7522.9 |
| 4 | 兰国用（2011）第C07901号 | 研发用地 | 2060.9.1 | 7492.7 |
| 合计 | —— | —— | 17805.4 | |
2.兰州市城关区佛慈大街68号的土地地上建筑物具体情况如下：
| 序号 | 房屋产权证号 | 房屋坐落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 |
| 1 | 房权证兰房（城股）产字第129872号 | 城关区草场街街道佛慈大街68 号 | 261.73 | 配电室 |
| 3741.00 | 提取车间 | |||
| 1999.76 | 针剂车间 | |||
| 4196.58 | 前处理车间 | |||
| 12942.15 | 制剂车间 | |||
| 2 | 房权证兰房（城股）产字第139531号 | 城关区草场街街道佛慈大街68.90-98号 | 801.66 | 办公 |
| 3 | 房权证兰房（城股）产字第139530号 | 城关区草场街街道佛慈大街68.90-98号 | 801.66 | 办公 |
| 4 | 房权证兰房（城股）产字第139529 号 | 城关区草场街街道佛慈大街68.90-98号 | 801.66 | 办公 |
| 5 | 房权证兰房（城股）产字第139528号 | 城关区草场街街道佛慈大街68.90-98号 | 801.66 | 办公 |
| 801.66 | 办公 | |||
| 6 | 房权证兰房（城公）产字第129873号 | 城关区草场街街道佛慈大街68 号 | 1500.00 | 锅炉房 |
| 合计 | —— | 28649.52 | —— | |
（二）交易标的资产权属
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的的资产评估情况
公司聘请了兰州西部房地产评估咨询有限公司对本次拟转让的土地及地上建筑物市场价值进行了评估，并出具了《房地产估价报告》（兰西房估字[2021]第0031号），评估基准日为2021年3月30日，评估价值为4,016.55万元，上述土地及地上建筑物账面净值为954.95万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据兰州西部房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（兰西房估字[2021]第0031号），本次交易标的评估价值为4,016.55万元，公司以评估价值作为本次转让的交易价格。
公司本次向关联方转让土地使用权是以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：兰州佛慈制药股份有限公司
乙方（受让方）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
（一）甲方转让标的
甲方将自己合法拥有的草场街街道佛慈大街68号工业、研发用地（土地面积：17805.4 ㎡）及地上部分建筑物（建筑物面积：28649.52 ㎡）通过协议方式转让给乙方，乙方同意受让。
（二）转让价格及税费
根据兰州西部房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》兰西房估字[2021]第0031号，上述土地及建筑物评估总价值：4,016.55万元，大写（人民币：肆仟零壹拾陆万伍仟伍佰元整。）本次转让过户所产生的税费按国家规定由双方各自承担。
（三）转让价款的支付
1.本协议签订生效后60日内，乙方向甲方支付30%的转让款。
2.本次土地及地上建筑物转让过户手续完成后于2021年12月31日前乙方向甲方支付剩余70%的转让款。
（四）违约责任
1.本协议生效后，甲乙双方应对协议中所列条款严格执行。
2.乙方应按议定的付款时限自觉履约，如未能按照本协议约定的期限支付转让价款，每逾期一日，按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金。
（五）本协议经甲方董事会审议通过且甲乙双方签字盖章后生效。
（六）因本协议产生的争议，甲乙双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
（七）本协议中未尽事宜双方另行签订补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。
六、交易目的及对上市公司的影响
因公司目前主营业务为中成药及大健康产品的研发、制造和销售，若自主开发商业住宅项目，将导致公司主营业务发生变更，无法享受西部大开发相关税收优惠政策；同时，当前房地产行业融资政策日趋收紧，商业地产项目开发将加剧公司资金压力和融资成本，加大公司经营风险。本次转让土地及地上建筑物的使用权是根据公司发展战略的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险，符合公司及全体股东的利益。
本次转让预计实现收益约2,600万元（具体以实际发生最终核算金额为准），将对公司经营业绩产生积极影响，最终以经会计师事务所审计的结果为准。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与控股股东佛慈集团未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解和事前审查，本次公司拟向控股股东佛慈集团转让原址土地及地上建筑物的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司本次拟向控股股东佛慈集团转让原址土地及地上建筑物的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估
结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易。
九、存在的相关风险
本次交易需按转让协议约定交付款项并办理过户相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.第七届董事会第九次会议决议；
2.独立董事关于转让原址土地及地上建筑物暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
3.《房地产估价报告》（兰西房估字[2021]第0031号）。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2021年4月29日