青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事邢铭强、戎一昊、范文来、吴非先生（吴非先生于2023年3月16日任期届满离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，公司独立董事邢铭强、戎一昊、范文来将在公司2023年度股东大会进行述职。现将2023年度董事会工作汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，公司上下以“国企担当、民营机制、战略协同、亮剑行动”经营方针为指引，以“做大青稞酒品类、做强天佑德品牌”的使命责任，公司上下凝聚合力、不断精进品牌建设，严格把控产品质量，不断提升服务，持续践行社会责任。
2023年，公司实现营业收入121,015.82万元，较上年同期增长23.50%，利润总额14,508.82万元，实现归属于上市公司股东的净利润8,958.13万元，实现税金33,931.27万元。
（一）发力营销转型中心任务，经营成果跃上新台阶
立足营销转型阶段性发展成果，报告期内，公司从产品、品牌、渠道等多方面深化攻坚力度，营销转型之路正呈现稳中向好局面。
1、差异化产品定位更加清晰。
聚焦“上山下乡”战略持续推进高端、次高端、高线光瓶酒及散酒布局工作，稳固和提升大众消费市场，布局和突破中高端消费市场。“上山”系列重点聚焦零号酒样、天之德、国之德真年份，零号酒样深化高端品牌定位，锚定高端价位；天之德和国之德真年份打造青稞酒品质好而不同与品质典范。“下乡”系列重点聚焦小黑青稞酒、世义德、互助大曲、青藏第三极等产品。另外，通过名酒进名企、千名企业家请进来、KOC/KOL的C端运营及“1+3N”模式执行等，统筹推进产品推介及销售工作。
2、故事化品牌体系更加清晰。
围绕品质战略塑造品牌价值，充分打造“有刻度、有温度、有高度”的品牌主张，全面提倡健康饮酒、温酒饮用等理念，并完善“文化天佑德”营销体系、“品牌管理四工具”等，为“营销转型”战略推进及用户运维工作开展提供了顶层品牌支撑。特别是在青稞酒文化节、环湖赛、
昌耀诗歌节、兰州/西宁/运城马拉松赛事等大型品牌IP活动,以及天佑德体验馆建设、联合餐厅开发、令人惊讶的演示、垂直品鉴等C端用户运维工作中都得到了充分实践和较好效果。
3、数字化营销工具更加清晰。
人之德、国之德真年份导入BC联动体系，打通线上与线下、渠道与消费者、消费者扫码红包与终端返利等通道，提升用户活跃度。通过“青稞荟”平台精准分级分类核心消费群体，建立核心消费人群精准画像，并成为众多线上活动的重要核心中枢平台。上线“天佑德小店”分销云店，实现同城配送。上线“云游天佑德”，让消费者足不出户畅游天佑德酒厂。搭建新媒体官方账号矩阵，并在品牌传播、直播销售、消费者引流中发挥实际作用。
4、全国化市场布局更加清晰。
2023年，公司进一步巩固青海大本营市场，并将大本营市场的战略防线前移至人口基数和白酒消费容量较大的甘肃市场。同时，全国化进程以晋、陕、豫为战略核心市场，聚焦重点区域、重点资源，全力打造样板市场。此外，积极布局华东的无锡，华南的福州、南宁，华北的张家口等重点外阜市场，为公司全国化进程做好前期布点工作。
（二）公司纵深推进技术创新能力建设，品质工程取得新成就
报告期内，“酿好酒、存新酒、喝老酒、售美酒”的品质理念生动落地。
1、酿造工艺再度升级。在“清蒸清烧四次清”基础上开创的“天酿工艺”，通过积极推进智能化酿造验证线改造项目，从传统手工走向智能化酿造，让“传统的更传统，现代的更现代”的四化创新，成为天佑德好而不同的核心竞争力。
2、酒体品质再度升级。2023年6月，公司发布《天佑德青稞酒技术标准体系》白皮书，进一步规范青稞酒行业体系标准和行业准入门槛。10月，“国之德真年份6年”正式通过中国酒业协会年份酒联盟认证，是国内为数不多的年份酒认证的白酒企业。10月，举办高端产品“德天下·零号酒样”上市五周年庆典活动，得到10位中国知名酒业专家和国内品酒师、酿酒大师对不同年份零号酒样的极高评价。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开九次会议，审议通过66项议案，召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届董事会第二十六次会议（临时） | 2023年2月28日 | 1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 3、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； |
| 5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 6、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》； 7、审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第五届董事会第一次会议（临时） | 2023年3月17日 | 1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》； 3、审议《关于聘任公司名誉董事长的议案》； 4、审议《关于聘任公司总经理的议案》； 5、审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 6、审议《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 8、审议《关于聘任公司内审部负责人的议案》； 9、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第五届董事会第二次会议（定期） | 2023年4月26日 | 1、审议《关于调整公司组织架构的议案》； 2、审议《2022年度总经理工作报告》； 3、审议《2022年度董事会工作报告》； 4、审议《2022年度财务决算报告》； 5、审议《2022年度内部控制自我评价报告》； 6、审议《2022年度利润分配预案》； 7、审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 8、审议《2022年度社会责任报告》； 9、审议《2022年年度报告及摘要》； 10、审议《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》； 11、审议《2023年度财务预算报告》； 12、审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 13、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》； 14、审议《关于部分募投项目延期的议案》； 15、审议《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》； 16、审议《关于修订<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》； 17、审议《2023年第一季度报告》； 18、审议《关于召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第三次会议（临时） | 2023年8月21日 | 1、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》； 2、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4、审议《关于2023年限制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议的议案》。 |
| 第五届董事会第四次会议（定期） | 2023年8月23日 | 1、审议《2023年半年度报告及摘要》； 2、审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 4、审议《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第五届董事会第五次会议（临时） | 2023年9月22日 | 1、审议《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》； 2、审议《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》； 3、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届董事会第六次会议（临时） | 2023年10月26日 | 1、审议《2023年第三季度报告》。 |
| 第五届董事会第七次会议（临时） | 2023年11月13日 | 1、审议《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 |
| 第五届董事会第八次会议（临时） | 2023年12月28日 | 1、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 2、审议《关于调整公司组织架构的议案》； 3、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》； 4、审议《关于全资子公司向青海天佑德教育基金会捐赠的议案》； 5、审议《关于全资子公司向青海省慈善总会捐赠的议案》； 6、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 7、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 8、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 9、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 10、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 11、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 12、审议《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》； 13、审议《关于修订<投资决策管理制度>的议案》； 14、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》； 15、审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 16、审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 17、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 18、审议《关于修订<董事会战略与决策委员会工作细则>的议案》； 19、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会召集召开股东大会情况
2023年度，公司董事会共召集召开三次股东大会，审议通过20项议案，召开情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月16日 | 1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； |
| 2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 3、审议《关于监事会换届选举的议案》； 4、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 | ||
| 2022年度股东大会 | 2023年6月9日 | 1、审议《2022年度董事会工作报告》； 2、审议《2022年度监事会工作报告》； 3、审议《2022年度财务决算报告》； 4、审议《2022年度利润分配预案》； 5、审议《2022年年度报告及摘要》； 6、审议《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》； 7、审议《2023年度监事薪酬方案》； 8、审议《2023年度财务预算报告》； 9、审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 10、审议《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月25日 | 1、审议《关于＜青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及摘要的议案》； 2、审议《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》； 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4、审议《关于增加经营范围并修改＜公司章程＞的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会召开会议情况
报告期内，公司各专门委员会严格按照《董事会战略与决策委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》开展工作。同时，在实际工作中切实推动各专门委员会有效运作，发挥职责。董事会下设的战略与决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，均根据各专门委员会工作细则，做到了为董事会的决策提供科学和专业的意见。
1、董事会战略与决策委员会履职情况
2023年度，董事会战略与决策委员会召开4次会议，审议通过8项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届董事会战略与决策委员会2023年第一次会议 | 2023年2月25日 | 1、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。 |
| 第五届董事会战略与决策委员会2023年第一次会议 | 2023年4月23日 | 1、审议《关于调整公司组织架构的议案》； 2、审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； |
| 3、审议《关于部分募投项目延期的议案》。 | ||
| 第五届董事会战略与决策委员会2023年第二次会议 | 2023年8月21日 | 1、审议《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 2、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 第五届董事会战略与决策委员会2023年第三次会议 | 2023年12月25日 | 1、审议《关于调整公司组织架构的议案》； 2、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。 |
报告期内，董事会战略与决策委员会认真履行职责，在公司对外投资、募集资金运用、委托理财、调整组织架构等重大事项上提供专业意见。
2、董事会审计委员会履职情况审计委员会
2023年度，董事会审计委员会召开7次会议，审议通过20项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年1月28日 | 1、审议《2022年第四季度审计总结及2023年第一季度审计计划》； 2、审议《2022年度审计总结》。 |
| 第四届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年3月16日 | 1、审议《关于提名公司内审部负责人的议案》； 2、审议《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 第五届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年4月23日 | 1、审议《2022年度财务决算报告》； 2、审议《2023年度财务预算报告》； 3、审议《2022年度内部控制自我评价报告》； 4、审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 5、审议《2022年年度报告及摘要》； 6、审议《2023年第一季度报告》； 7、审议《2023第一季度审计总结及2023年第二季度审计计划》； 8、审议《关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告》。 |
| 第五届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年7月21日 | 1、审议《2023年第二季度审计总结及2023年第三季度审计计划》。 |
| 第五届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年8月21日 | 1、审议《2023年半年度报告及摘要》； 2、审议《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第五届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年10月23日 | 1、审议《2023年第三季度报告》； 2、审议《2023年第三季度审计总结及2023年第四季度审计计划》； 3、审议《2024年年度审计计划》； 4、审议《关于关联交易、对外担保等重大事项的审计报告》。 |
| 第五届董事会审计委员会 | 2023年12月25日 | 1、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的 |
| 2023年第五次会议 | 议案》。 |
报告期内，董事会审计委员会认真履行职责，多次到公司现场考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报，审议公司审计总结及审计计划；在公司关联交易、续聘会计师事务所等事项上提出专业意见。
3、董事会提名委员会履职情况
2023年度，董事会提名委员会召开2次会议，审议通过5项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年2月25日 | 1、审议《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。 |
| 第四届董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023年3月16日 | 1、审议《关于聘任公司总经理的议案》； 2、审议《关于聘任公司副总经理的议案》； 3、审议《关于聘任公司财务总监的议案》； 4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，董事会薪酬与考核委员会成员召开4次会议，审议通过8项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年4月23日 | 1、审议《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》； 2、对董事、高级管理人员2022年度进行考核，审核公司2022年度给董事、高级管理人员支付的薪酬。 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年8月21日 | 1、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》； 2、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年9月19日 | 1、审议《关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》； 2、审议《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第四次会议 | 2023年11月10日 | 1、审议《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 |
报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司制定董事、高级管理人员的考核标准提出意见，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照考核标准及薪酬
政策与方案进行考核，同时，制定了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，审核了公司2023年限制性股票股权激励事项的相关议案。
三、公司信息披露制度执行情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
四、未来发展展望
（一）未来发展战略
未来五年，公司将“聚力营销转型”、“聚焦白酒板块”、“拓展新型业态”、“强化战略品牌”、“打造核心单品系列”。坚持以青稞白酒为主营业务不动摇，持续探索和创新直播、电商业务发展模式，大力拓展威士忌、葡萄酒等新型业态。同时坚持“白酒+青稞酒”“销量+数据”“空间+时间”“风味+健康”“文化+活力”五大战略定位，紧紧围绕核心业务目标，提升产品核心竞争力，加快流程再造步伐，持续提升企业管理水平，进一步巩固公司在青稞酒行业的领袖企业地位，将天佑德品牌打造成为青藏文化的代表，将天佑德工艺打造成为青稞酒传统酿造技艺的代表，将天佑德青稞酒打造成为中国白酒的独特品类，2027年全面建成具有显著差异化竞争优势的中国白酒企业。
（二）下一年度经营计划
2024年，公司将充分融入白酒行业发展潮流、提升青稞酒产业发展格局，全面借势“世界美酒特色产区·中国青稞酒乡·互助”产区背书，积极推进产区生态和真年份表达体系建设，进一步筑牢青稞香型高质量发展的产区生态基础，讲好青稞香型白酒故事，构建起结合清香历史文化和现代消费体验深度融合的表达新体系、生活新方式。
全面贯彻“保持战略定力、集聚内生动力、激发市场活力、发扬青藏耐力”经营方针，高度践行“品质主义、精神主义、长期主义”。围绕“四美战略”发展思路，以“美酒、美食、美景、美容”为载体，强化资源高效协同、推进产业互通互融，全力落实酒旅融合等重大项目规划取得系统性突破。同时，高度提炼青稞酒品类差异化和天佑德品牌差异化，真正以“与其更好，不如不同”另辟新的竞争赛道。
持续深化营销转型，重点夯实品牌价值表达体系构建，青稞荟及BC联动等数字化营销体系完善，天之德、国之德真年份及阿拉嘉宝等高端产品向上发力，并推动出口型产品在国际市场的亮相和发声。持续提升产品品质，在青稞酒新产品开发、青稞酒品类创新，以及酒体风格、香型、
风味、饮后感、标准等研究方面取得突破，并推进机械化、信息化和智能化酿造应用，优化大曲和酿造工艺、提升大曲和原酒品质、全面构建青稞酒技术体系。持续优化供应链体系，利用数据分析、数据预警、数据整合等技术支撑，从“内部生产”向“外部顾客需求”转变，建设数据协同供应体系。持续完善服务赋能机制，以信息化工具深度赋能营销及生产工作，以财务分析模式深度赋能经营决策管理，以企业文化建设深度赋能职工成长成才。通过各项工作的更深一步推进，让业务前台、运营中台及服务后台深度协同、全面贯通，并以此引领开创新的工作及生活方式。
（三）可能面对的风险
1、行业竞争加剧、酒企分化持续加大是目前白酒企业面对的主要风险，对白酒企业在弱景气度下的可持续发展有一定影响。 应对措施：公司秉持“健康持续，全球品牌”的企业愿景，将产品质量放在首位且不断提升品质，在既有营销服务基础上积极开展消费者数字化营销服务工作，持续推进产供销资源优化和加大市场传播来提升产品竞争力及品牌力，全方位改善向服务型组织优化，积极应对市场竞争变化产生的影响，实现公司可持续发展目标。 2、能源价格供给及低碳环保原辅材料价格高企的风险：国内能源供应受到各种风险因素影响供应价格处于高位没有改变，环保及绿色低碳发展要求对原辅料及包装材料生产厂家转型投入有明显影响，采购成本受影响均有不同程度上涨，对公司的获利能力产生一定影响。 应对措施：公司积极进行低碳清洁能源的规划与业务洽谈，为后续能源的多样供给与契合低碳排放、提升能源使用效率相结合推进工作，加强与供应链生产厂家的共同努力从设计到生产加强降本增效工作，积极推进生产酿造及包装系统的效率提升，持续开展设计创新、标准优化、工艺创新与改善来提高生产系统工作效能以降低耗费，有效应对不利影响。 3、国际金融形势复杂多变对汇率变化的风险：美元走势随国际环境变化影响明显，人民币兑美元汇率高位波动，对公司所属美国公司资产的汇率折算会产生波动影响。 应对措施：在目前中美克服困难加强经济往来的政策环境下，公司将加强国内外营销经营互动，改善美国公司营销运营成果，增加消费者互动，加强营销服务改善消费者体验，积极应对汇率波动的影响。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2024年4月18日