证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-007
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司第五届董事会第九次会议（定期）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日上午8:30，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第九次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2024年4月7日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事李银会、万国栋、范文丁先生，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2023年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在2023年度股东大会上进行述职，《2023年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。2023年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2024]第1-01376号标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司实现营业总收入121,015.82万元，归属于上市公司股东的净利润8,958.13万元。《2023年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提请股东大会审议。
4、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《2023年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为89,581,301.49元；母公司净利润为164,630,425.16元。未分配利润本年期初余额为721,452,801.49元，加上本年度母公司净利润164,630,425.16元，减去2022年度现金分红28,353,778.44元,按净利润10%提取法定盈余公积16,463,042.52元，实际可供股东分配的利润为841,266,405.69元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2023年末公司总股本482,002,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利62,660,386.62元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本预案尚需提请股东大会审议。
6、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2023年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2023年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2023年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2023年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
9、审议通过《2024年度董事薪酬方案》，表决结果为：赞成0票；无反对票；无弃权票。
公司全体董事回避表决该议案。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司董事薪酬方案。
因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决。本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
《2024年度董事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
10、审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司高级管理人员薪酬方案。
兼任高管的关联董事万国栋先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士已回避表决。《2024年度高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
11、审议通过《2024年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《2024年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请股东大会审议。
12、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
15、审议通过《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
该议案尚需提请股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，表决结果为：
赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件：①公司在当期盈利、累计未分配利润为正；②公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
（2）中期分红金额上限以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的35%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
该议案尚需提请股东大会审议。
17、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议（定期）决议。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2024年4月18日