证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2024-011
苏州扬子江新型材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年4月22日以现场结合线上视频的方式召开，本次会议由王梦冰女士主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。
独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”、《2023年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。其中《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
（三）审议通过了《关于公司2023年财务决算报告的议案》。报告期内，公司实现营业收入为43,460.07万元，较上年同期减少10.19%，基本完成了全年预定目标；实现归属于上市公司股东的净利润为3,193.35万元，实现扭亏为盈；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,750.85万元，较上年减亏932.70万元；经营活动产生的现金流量净额3,476.99万元，较上年同期增加63.03%，公司销售回款良好，主营业务现金流保持平稳；2023年末归属于上市公司股东的净资产25,935.62万元，较上年末增长14.04%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润31,933,545.58元，合并财务报表截至2023年末累计未分配利润为-296,183,641.52元；2023年度母公司实现净利润30,817,814.78元，截至2023年末母公司累计未分配利润为-309,964,590.44元。鉴于母公司累计未分配利润为负值，且2024年公司需保障充足的自有资金以稳定发展业务，实现公司持续健康的发展，为更好地维护全体股东的长远利益。公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度内控自我评价报告的议案》。报告期内，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进行了持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。董事会经核查认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营及发展需求，公司拟向金融机构申请总额度为不超过30,000万元人民币的授信额度，内容包括并购贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票等，授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授信期限内可循环使用，最终以金融机构实际审批的授信额度为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
（七）审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》。2023年度公司及控股子公司与参股子公司苏州巴洛特新材料有限公司发生的关联交易主要涉及提供劳务、场地租赁、借款利息等，实际发生金额为441.12万元，预计2024年度与该关联方发生关联交易总金额不超过470万元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门委员会审议通过。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
（八）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（九）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度、2022年度、2023年度审计机构，具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投
资者保护能力、职业素养和诚信状况。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，董事会同意续聘重庆康华为公司2024年度的审计机构。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
（十）逐项审议通过了《关于修订公司各项管理制度的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对部分制度进行了制定和修订。本次各项管理制度的修订，符合相关规定，同意公司本次对《公司章程》及相关规则制度进行修订及新增。
10.1审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.2审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.3审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会议事规则》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.4审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.5审议通过了《关于<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.6审议通过了《关于<对外捐赠制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外捐赠制度》。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度计提信用及资产减值损失的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提信
用及资产减值损失的公告》。
（十三）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
（十四）审议了《关于购买董监高责任险的议案》。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第一次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日