股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2021-48
东江环保股份有限公司关于以现金方式收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为快速进入稀贵金属回收业务领域，优化资源化板块布局及完善产业链，发挥技术、资源及市场协同效应，加快转型升级，做大做强公司业务，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于以现金方式收购郴州雄风环保科技有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”）持有的郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”或“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”），收购价格为42,900万元，并授权公司董事长或其授权人士签署相关文件及办理相关手续。同日，公司与瀚丰联合签订了《关于郴州雄风环保科技有限公司70%股权的附条件生效的股权转让协议书》（下称“《附条件生效的股权转让协议书》”）。本次交易完成后，公司将持有雄风环保70%股权，雄风环保将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对价资金来源系公司自筹资金。
本次交易事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对此发表了相关意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项不属于需提交公司股东大会审议的情形，因本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联合交易所上市规则》”）项下的主要交易，尚需香港联合交易所有限公司（下称“香港联合交易所”）审批后提交公司股东大会审议，同时尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
二、交易对方基本情况
本次交易方为北京瀚丰联合科技有限公司，其基本信息如下：
1、企业名称：北京瀚丰联合科技有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号1号楼203室法定代表人：赵美光注册资本：人民币50,000万元统一社会信用代码：91110106MA0074WL17成立日期：2016年7月15日经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理。
2、股权结构
截至本公告日，赵美光、李金阳、赵瀚博分别持有瀚丰联合71%、19%、10%股权。
3、其他信息
瀚丰联合与公司不存在关联关系，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。根据相关核查情况，瀚丰联合不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：郴州雄风环保科技有限公司
注册地址：湖南省郴州市永兴县经济开发区国家循环经济示范园
注册资本：人民币82,289万元（交割日前，标的公司将按照一元/每一元注册资本的价格进行减资，减资后标的公司注册资本为人民币41,137.9880万元（减资后注册资本金额以工商登记为准））
成立日期：2001年7月30日
经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务；工业固体废物和危险固体废物等再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料“三来一补” 业务。
雄风环保已形成对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺，其可综合利用的有色金属物料包括锌冶炼、铅冶炼、铜冶炼、钢铁冶炼企业及其它有色金属回收行业二次资源。雄风环保2018年被评为高新技术企业，2020年被评为湖南省民营百强企业第67名。
（二）股权结构
截至本公告日，瀚丰联合持有雄风环保100%股权。
（三）权属状况
根据相关核查情况，雄风环保不属于失信被执行人。雄风环保股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。雄风环保公司章程亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）债权债务转移情况
本次交易为收购雄风环保70%股权，根据交易方案，标的公司需于交割日前完成白银电解车间的相关资产及交易双方经协商不纳入本次交易的资产的剥离。瀚丰联合如未能在股权转让协议签订之日起50日内按照约定完成上述资产或业务的剥离，公司有权终止本次交易且不承担任何责任，瀚丰联合应承担公司因本次交易而支出的全部费用并返还前期支付的诚意金及已支付的任何款项。
除上述剥离事项外，标的公司不存在其他债权债务转移情况。
（五）最近一年一期主要财务数据
经交易双方友好协商，标的公司拟以2021年2月28日为基准日，将部分业务及资产进行模拟剥离，包括归属于白银电解业务、交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等，公司拟收购剥离上述部分业务及资产后的雄风环保70%股权。雄风环保2019年度、2020年度及截至2021年2月28日的模拟财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《郴州雄风环保科技有限公司2021年1-2月、2020年度、2019年度模拟财务报表审计报告》，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年2月28日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 55,515.55 | 159,817.54 |
| 负债总额 | 3,870.71 | 43,176.04 |
| 应收款项总额 | - | 238.79 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 51,644.84 | 116,641.50 |
| 项目 | 2021年1-2月 （经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 35,618.17 | 141,494.22 |
| 营业利润 | 734.49 | 5,080.87 |
| 净利润 | 673.86 | 5,205.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,587.24 | 34,400.59 |
（六）对外担保及关联方资金占用情况
截至2021年2月28日，标的公司不存在对外担保、关联方资金占用及其他对外提供财务资助情形。
四、交易标的评估及定价
（一）交易标的评估情况
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（下称“鹏信评估”），评估对象系截至评估基准日雄风环保（模拟剥离白银电解业务以及部分存货及往来款项等）的股东全部权益价值。依据鹏信评估出具的《股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S109号），本次评估结论采用资产基础法评估结果，评估基准日为2021年2月28日，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益于评估基准日2021年2月28日的市场价值为人民币61,287.15万元，相对其于评估基准日的账面值51,644.84万元，评估增值9,642.31万元。
（二）交易标的定价情况
根据鹏信评估出具的《股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S109号），标的公司100%股东权益截至2021年2月28日采用资产基础法的评估值为61,287.15万元。经交易双方友好协商，确定本次收购雄风环保70%股权的交易价格为42,900万元，并据此签订《附条件生效的股权转让协议书》。
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
五、剥离资产说明
为聚焦危废资源化主业、提高公司资产质量、发挥业务协同效应及降低收购成本等商业考虑，经交易双方友好协商，标的公司拟以2021年2月28日为基准日，将部分业务及资产进行模拟剥离，包括归属于白银电解业务以及交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等。根据公司与瀚丰联合签订的《附条件生效的股权转让协议书》，瀚丰联合如未能在本协议签订之日起50日内按照约定完成上述资产或业务的剥离，公司有权终止本次交易且不承担任何责任，瀚丰联合应承担公司因本次交易而支出的全部费用，并返还前期支付的诚意金及已支付的任何款项。拟剥离白银电解业务主要原因系为（1）该业务独立于标的公司的生产链条，独立管理、自负盈亏，与公司危废处理及资源化利用业务链条的协同性不高，较公司资源化业务产业价值相对较低；（2）白银电解业务因原材料采购成本高，对营运资金要求较高；（3）该业务细分领域竞争激烈，尚需进一步探索该业务模式及业务发展。
拟剥离交易双方经协商不纳入本次交易的资产，如部分存货、往来款项等的原因系为了进一步提高公司资产质量并有效降低公司本次收购成本。
六、股权转让协议主要内容
甲方：东江环保股份有限公司
乙方：北京瀚丰联合科技有限公司
一、本次交易
1.1 标的股权的评估金额以《评估报告》载明的评估值为基础确定。目标公司的财务状况依据《审计报告》确认。根据《评估报告》，截至评估基准日，目标公司总资产评估值64,707.86万元，净资产评估值61,287.15万元，目标公司全部权益评估值为61,287.15万元，目标公司70%股权的评估值为42,901.0050万元。
经甲、乙双方协商确定，标的股权的交易对价为42,900万元，由甲方以现金方式向乙方支付。
1.2 标的股权交割后，甲方将持有目标公司70%股权（对应目标公司28,796.5916万元出资额），目标公司将成为甲方控股子公司，纳入甲方合并报表范围，目标公司届时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 东江环保 | 28,796.5916 | 70.00 |
| 2 | 瀚丰联合 | 12,341.3964 | 30.00 |
| 合计 | 41,137.9880 | 100.00 | |
（二）交割前的安排
2.1交割日前，乙方应确保目标公司将白银电解车间的相关资产（不包括所占厂房及土地的剥离）剥离至乙方或乙方指定的第三方名下，因此而产生的全部税费均由乙方承担，并保证不会因白银电解车间相关资产的剥离事项导致目标公司产生任何负债，若目标公司因此发生任何负债，乙方同意对目标公司进行等额现金补偿。
2.2 乙方承诺并确保在交割日，目标公司除保留甲方认可的债权、债务、存货、资产外，不存在异常往来款项、存货及资产。为完成该事项，乙方拟对目标公司实施减资411,510,120.17元。乙方同意在交割日前配合目标公司完成减资事宜。
2.3 若乙方未能在本协议签订之日起50日内按照前述约定完成上述条款所列交割前的安排，甲方有权终止本次交易且不承担任何责任，乙方应承担甲方因本次交易而支出的全部费用（包括但不限于差旅费、中介机构服务费等），并按照甲乙双方签订的《郴州雄风环保科技有限公司股权收购意向协议》第七条的约定向甲方返还诚意金2,000万元整以及甲方已向乙方支付的其他任何款项。本条约定自本协议签订之日起生效。
（三）标的股权交易对价的支付
3.1 甲、乙双方同意，交易对价总体分四期支付：
定金：甲方应于甲乙双方依据本协议的约定完成办理质押/抵押登记手续之日起5日内向乙方支付8,580万元定金（即交易对价的20%，定金中包含甲方根据甲乙双方签订的《郴州雄风环保科技有限公司股权收购意向协议》的约定已支付的诚意金2,000万元整）；该定金于交割日转为第一期股权交易对价。
第二期：在甲乙双方已就目标公司交接事宜签订交接备忘录/确认书、就标的股权交割事宜签订股权交割确认书、公司章程，完成股权转让工商变更的前提下，甲方应于交割日起5日内向乙方支付32,175万元（即交易对价的75%）；
第三期：自交割日起至目标公司运营6个月内（即第一个运营期），如目标公司在经营中未因交割日之前的原因发生亏损、损失、纠纷或其他额外支出的，甲方应在第一个运营期期满后5日内向乙方支付1,845万元；否则，甲方有权按照实际损失额从本期付款中扣除，扣
除后剩余部分支付给乙方。第四期：自第一个运营期届满之日起6个月内（即第二个运营期），如目标公司在经营中未因交割日之前的原因发生亏损、损失、纠纷或其他额外支出的，甲方应在第二个运营期满后5日内向乙方支付300万元；否则，甲方有权按照实际损失额从本期付款中扣除，扣除后剩余部分支付给乙方。
3.2 乙方同意向甲方抵押目标公司所拥有的5项不动产权（抵押物评估价值为人民币102,747,200元）作为甲方向乙方支付定金的担保，甲乙双方应在本协议签订之日起3个工作日内在不动产登记部门完成抵押登记。
甲乙双方同意在交割日后5个工作日内向不动产登记部门申请解除抵押登记。
3.3如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次交易事宜（包括香港联合交易所未批准甲方向其股东寄发有关收购事项的通函和/或满足监管机构的其他要求）及（或）本次交易未通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查等导致本协议未生效，或者因甲方行使终止本次协议的权利或其他原因导致本协议终止的，乙方应在收到甲方书面退款通知之日起5个工作日将甲方已支付的款项全额返还给甲方。本协议其他条款约定了占用利息、违约责任的，按该等条款执行。
（四）本次交易的实施
4.1 乙方承诺，在交接工作完成的前提下，在协议生效后7个工作日内完成标的股权交割，并确保目标公司按照甲方受让标的股权情况将甲方记载于目标公司股东名册，相应修改目标公司章程、变更目标公司法定代表人、董事、监事和总经理。
（五）过渡期安排
5.1 在交接确认日后30日内，应由甲方聘请的审计机构出具标的期间损益审计报告，对标的股权在交易基准日至交接确认日期间的损益进行审计确认，若交接确认日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交接确认日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
5.2在交易基准日至交接确认日期间，标的股权产生的盈利由乙方享有，由目标公司以分红等方式向乙方支付；为保持核心人员之稳定，在扣除目标公司交易基准日至交接确认日期间经审计的固定资产折旧摊销、无形资产摊销以及协议附件列明的核心人员50%工资费用情况下，目标公司仍出现亏损的（即损益审计基准日经审计净资产+交易基准日至交接确认日期间固定资产折旧摊销总额+交易基准日至交接确认日期间无形资产摊销总额+交易基准日至交
接确认日期间核心人员50%的工资＜交易基准日经审计净资产），该等亏损由乙方承担，并由乙方向目标公司以现金方式补足。
5.3 过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力以保证目标公司所有资产、业务的良好运作。
（六）或有事项
6.1 本协议项下或有负债系指交割日之前（包含交割日）的原因使目标公司在交割日之后遭受的负债、亏损、损失、纠纷、其他额外支出及/或任何法律责任，而该等负债未列明于目标公司在交割日之前的法定账目中也未经双方确认，以及虽在目标公司交割日之前的法定账目中列明，但负债的数额大于法定账目列明数额的部分。在适用的情况下，该负债也可能表现为合同或其他文件中约定或载明的非金钱义务或责任。
6.2 交割日后目标公司遭受或有负债的，乙方应向目标公司进行全额现金补偿。
（七）目标公司的人员安排
7.1 乙方承诺目标公司现有核心人员（包括核心管理人员和核心技术人员）在标的股权交割时不应发生重大变动。
（八）目标公司的治理结构及经营管理权交接
8.1 交割日，目标公司的治理机构应相应修改目标公司章程并改选董事会、监事会，改选后的董事会成员为3人，其中甲方享有2名董事（含董事长）提名权，目标公司现有股东乙方享有1名董事提名权；董事每届任期三年，任期届满，经提名方继续提名，并经股东会选举任命后可以连任。董事会审议事项需过半数董事同意方可通过，但是，就制订目标公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订目标公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案、对外担保事项的审议，需经全体董事三分之二以上（含）同意方可通过。
8.2 标的股权交割完成后，目标公司的总经理由甲方提名，负责目标公司的运营管理；财务负责人由甲方提名，有权监督目标公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作，并按照证券交易所及国资监管要求以及甲方内部标准进一步完善目标公司的内控体系。前述人员由董事会决定聘任或解聘。
（九）本次交易的整合及管理
9.1 双方同意，本协议签订后，乙方确保3年内保持其所持股权稳定，乙方如拟将其持
有股权转让给第三方（除目标公司现有员工外，以本协议签署时人员情况为准），应提前征得甲方书面同意，否则不能对外转让。
9.2双方同意，标的股权交割后，如甲方向目标公司提供借款或为目标公司融资事项提供担保的，乙方同意按照其持有的目标公司的股权比例向目标公司提供借款，或者为目标公司融资提供担保或反担保。
（十）协议的生效、变更及终止
10.1 本协议为附条件生效的协议，除本协议另有约定的特定条款外，本协议自甲方、乙方的法定代表人/授权代表分别签名并加盖公司公章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
（1） 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事宜，包括香港联合交易所已批准甲方向其股东寄发有关收购事项的通函和/或满足监管机构的其他要求；
（2） 乙方的内部有权决策机构审议通过本次交易事宜；
（3） 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。
如截至2021年9月30日，上述生效条件未全部达成，除非各方以书面方式同意延长，否则本次交易及本协议将立即终止，除本协议另有约定外，双方互相不承担违约责任。
（十一） 违约责任
11.1 若本协议任何一方违反其在本协议所做出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，如在守约方通知后的30日内，违约方仍不能纠正违约行为的，违约方应向守约方支付违约金500万元（本协议其他条款约定了明确违约金金额的，按其他条款约定执行），若相关违约金仍不足以弥补守约方受到的损失，违约方还应给予守约方全面、及时、充分、有效的赔偿，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。
11.2若目标公司存在本协议相关条款约定的情形，而导致目标公司或甲方遭受损失的，乙方应向甲方或目标公司承担赔偿责任。
乙方在期间损益审计报告出具日后5个工作日内仍未按照本协议相关条款向目标公司履行补足义务的，乙方应按应补足金额向甲方进行支付以承担违约责任，甲方有权从尚未支付的对价中将该等款项予以扣除。
七、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易标的资产为雄风环保70%股权，标的公司原有员工与雄风环保的劳动关系不变，不涉及人员安置情况；瀚丰联合配合公司保持标的公司原有管理层的稳定，以确保标的公司持续正常经营。
2、本次交易前，公司与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，雄风环保将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、本次交易完成后不会产生新的同业竞争。
4、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。
5、本次交易的资金来源于公司自筹资金。
6、本次交易完成后，公司将向雄风环保派驻2名董事、1名监事以及总经理、1名财务总监，并制定新的《公司章程》。
八、交易目的和对上市公司的影响
1、符合国家环保战略，优化业务布局及完善产业链
目前，我国资源综合利用效率和利用水平仍有待提高，废弃物逐年增长也导致了资源综合利用的压力不断加大。“十四五”期间，“无废城市”建设和“碳达峰、碳中和”战略将加快深入推进，资源化业务具有较大发展空间。公司目前的资源化业务集中在含铜废物和含锡废物等，收购雄风环保有利于快速进入稀贵金属回收业务领域，优化资源化板块布局，完善固废危废资源化业务链条，加快公司业务转型升级，积极应对未来危废市场竞争格局变化，符合产业发展趋势。
2、发挥业务协同效应，实现优势互补
雄风环保的业务包含9大类28小类危险废物，已形成对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺。雄风环保的稀贵金属回收工艺、设施技术上与公司可在危废处理上产生协同效应，并可进一步整合在广东地区资源，发挥公司在固废领域的市场优势，为后续资源综合利用业务的原料采购以及业务拓展提供保障，实现优势互补。
3、扩大营业规模，构筑双赢格局
雄风环保所处行业具有高产值的特点，公司收购雄风环保可有效扩大自身营业规模，同时利用上市平台优势推动雄风环保加快产业拓展，提高营业规模，进一步提升公司综合竞争实力，促进公司实现“做强做优做大”目标。
九、本次交易可能存在的风险及防范措施
（一）审批风险
本次收购事项构成香港联合交易所上市规则项下的主要交易，尚需香港联合交易所审批后提交公司股东大会审议，同时尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需），公司尚需取得上述批准或核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准及取得时间均存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）相关业务及资产剥离存在不确定性
本次交易方案以标的公司剥离相关业务及资产为前提条件，资产剥离需在协议签订之日起50日内完成。目前剥离工作正在进行中，能否在约定时间内完成剥离存在一定不确定性，交易方及标的公司将按照协议约定积极推进上述资产及业务的剥离工作。
（三）部分房产未取得产权证书的风险
雄风环保存在部分未取得产权证书的房产，经现场查勘，上述部分未取得产权证书的房产不涉及核心生产车间，未因上述权属瑕疵情况受到过有关政府部门的处罚；同时针对该风险，协议中约定了交易方对该等房产进行了承诺。
（四）整合风险
本次股权收购完成后，雄风环保将成为公司的控股子公司。因发展历程、管理理念及企业文化的差异，收购完成后需要一定时间的整合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对雄风环保的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《关于郴州雄风环保科技有限公司70%股权的附条件生效的股权转让协议书》；
4、《郴州雄风环保科技有限公司2021年1-2月、2020年度、2019年度模拟财务报表审计报告》；
5、《东江环保股份有限公司拟进行股权收购所涉及的郴州雄风环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2021年7月16日