西部证券：中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司

预计2021年度日常关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就西部证券预计2021年度日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等公司制度规定，西部证券结合公司日常经营和业务发展需要，对公司2021年度日常关联交易进行预计。

公司与关联方发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司与关联方因证券和金融服务、证券和金融产品交易、租赁服务、综合服务等发生的交易。关联方名称、2021年日常关联交易预计金额及2020年同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。

（二）预计公司2021年日常关联交易类别和金额

根据《上市规则》相关规定，公司结合业务发展状况对2021年度将发生的日常关联交易情况预计如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额或预计金额	截至披露日已发生金额	上年发生金额
证券和金融产品服务	陕西投资集团有限公司及其控制企业	公司为关联方提供资产证券	参照行业同类	由于业务发生的时	1.30	15.03
	上海城投控股股份有限公司及其控制				-	15.46

	企业	化等资产管理服务取得收入。	业务水平定价。	间、金额无 法准确预计，以实际发生数额 计算。
	西部信托有限公司				32.28	32.20
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供承销及保荐服务取得收入。			-	507.08
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供财务顾问服务取得收入。			5.47	174.53
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业				-	-
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供资产重组、股份制改制等方面服务取得收入。			-	-
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供投资咨询服务取得收入。			-	70.75
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务取得的席位收入。			8.01	28.51
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业				-	17.30
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	关联方销售公司发行的金融产品等服务支付的费用。			-	-
	西部信托有限公司				-	-
小计	——	——	——	——	47.06	860.86
证券和金融产品交易	陕西投资集团有限公司及其控制企业	关联方或其发行的金融产品认购公司非公开发行或管理的金融产品。	参照行业同类业务水平定价。	由于业务发生的时间、金额无 法准确预计，以实际发生数额 计算。	-	-
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业				-	-
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	公司管理的资产管理计划认购关联方发行的金融产品。			-	-
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业				-	-
	西部信托有限公司				-	-
	其他关联方				-	-
	陕西投资集团有限公司及其控制企业	与关联方进行债券的认购与交易。			-	-
	上海城投控股股份有限公司及其控制企业				-	-
	西部信托有限公司				-	-

	其他关联方				-	-
小计	——	——	——	——	-	-
租赁服务	陕西投资集团有限公司及其控制企业	租赁关联方房屋支付的费用。	参照市场租金，经双方公平协商确定。	注1	2430.47	8814.22
		公司公务车辆停车费。		不超过4万元	-	-
	西部信托有限公司	关联方租赁公司房屋取得收入。	参照房屋租赁合同。	注2	5.56	120.29
小计	——	——	——	——	2,436.03	8,934.51
综合服务	陕西投资集团有限公司及其控制企业	接受关联方提供会议和酒店服务等支付的费用。	参照市场价格，经双方公平协商确认。	由于会议、住宿、餐饮等情况发生费用无法估计，以实际发生数额计算。	20.27	49.60
		接受关联方办提供公场地物业管理及员工餐厅管理服务等支付的费用。		物业管理费不超过600万元，其余费用以实际发生数额计算。	78.32	871.88
		接受关联方提供招投标服务等支付的费用。		由于业务发生的时间、金额无法准确预计，以实际发生数额计算。	-	-
小计	——	——	——	——	98.59	921.48

关联交易类别

关联人

关联交易内容

实际发生金额

预计发生金额

实际发生额占同类业务比例（%）

实际发生额与预计金额差距（%）

披露日期及索引

证券和金融产品服务	陕西投资集团有限公司	为关联方提供债券承销取得收入。	507.08	上年度未预计	1.08%	——	1、2020年4月2日披露的《西部证券股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-017）; 2、2020年4月29日披露的《西部证券股份有限公司关于上海总部“晶耀商务广场”3号楼办公场地局部对外出租的公告》（2020-036）； 3、2020年7月1日披露的《西部证券股份有限公司新增日常关 联交易预计的公告》（2020-045）； 4、2020年10月23日披露的《西部证券股份有限公司新增日常关联交易预计的公告》（2020-073）。
		为关联方提供财务顾问服务取得收入。	141.51		2.73%	——
		为关联方提供专业投资咨询服务取得收入。	70.75		2.91%	——
		为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入。	2.80		0.00%	——
	陕西省华秦投资集团有限公司	为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。	13.81		1.11%	——
		为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入。	21.99		0.02%	——
	西部信托有限公司	为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。	32.20		2.59%	——
	陕西省水电开发有限责任公司	为关联方提供财务顾问服务取得收入。	18.87		0.36%	——
	陕西省煤田物探测绘有限公司	为关联方提供财务顾问服务取得收入。	14.15		0.03%	——
	陕西省成长性企业引导基金管理有限公司	为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。	1.22		0.10%	——
	陕西航空产业资产管理有限	为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、	0.23		0.00%	——

	公司	通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入。
	陕西航空产业发展集团有限公司		3.49		0.00%	——
	上海城投控股投资有限公司	为关联方提供资产证券化等资产管理服务取得收入。	15.46		1.24%	——
	上海城投控股股份有限公司	为关联方提供证券代理买卖交易服务、期货经纪服务等产生佣金收入、通过特定交易席位为关联方提供交易服务产生的席位收入。	17.30		0.02%	——
	小计	——	860.86	——	——	——
房屋租赁相关服务	西安人民大厦有限公司	公司租赁西安人民大厦西楼作为办公场地支付的费用。	3,238.10	3400万元（含税）	18.39%	95.24%
	上海金陕实业发展有限公司	公司租赁上海“晶耀商务广场”3号楼作为办公场地支付的费用。	5,576.12	不超过6000万元（含税）	31.67%	92.94%
	西部信托有限公司	租赁公司上海“晶耀商务广场”3号楼作为办公场地的收入。	120.29	出租的办公场地建筑面积约1169.69平方米，租赁价格7.1元/平方米/日。	25.88%	94.67%
	小计	——	8,934.51	——	——	——
综合服务	陕西金信餐饮有限公司	接受关联方办提供公场地物业管理及员工餐厅管理服务等支付的费用。	871.88	物业管理费不超过600万元，其余费用未预计。	4.19%	——
	西安人	接受关联方提供会	46.90	上年度	0.23%	——

	民大厦有限公司索菲特酒店	议和酒店服务等支付的费用。		未预计
	陕西金信实业发展有限公司西安皇冠假日酒店	接受关联方提供会议和酒店服务等支付的费用。	2.70		0.01%	——
	陕西天地地质有限责任公司	接受关联方提供的工程建设项目支付的费用。	426.61	——	15.25%	——
	小计	——	1,348.09	——	——	——
采购或销售商品	陕西华山创业有限公司	因疫情防控常态化工作需要，向关联方采购防疫物资。	76.91	不超过90万元（含税）	0.65%	85.46%

11-13楼；经营范围为：煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上海城投控股股份有限公司

上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）注册资本金为人民币252,957.56万元，法定代表人戴光铭，经营范围为：实业投资；原水供应；自来水开发；污水治理；污水处理及输送；给排水设施运营、维修；给排水工程建设；机电设备制造与安装；技术开发咨询和服务；饮用水及设备；饮用水工程安装及咨询服务。

3、西部信托有限公司

西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）注册资本为人民币15亿元人民币，法定代表人徐谦，经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、其他关联方

公司预计的其他关联方是指根据《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第

10.1.6条，以及《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条规定的，除上述第1至3项关联方以外，公司的其他关联法人、关联自然人。

（二）与公司的关联关系

1、陕投集团为公司实际控制人、控股股东，因此与公司构成关联关系,符合《上市规则》第10.1.3条第（一）项及第（二）项规定的关联关系情形。

2、城投控股持有公司5%以上股份，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。

3、西部信托持有公司5%以上股份；公司实际控制人、控股股东陕投集团为西部信托有限公司的实际控制人，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）项及第（四）项规定的关联关系情形。

4、其他关联方符合《上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条，以及《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常，财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，各方将根据自愿、平等、互惠原则签订有关业务协议，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，公司根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；

（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易的决策程序

公司于2021年4月20日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司预计2021年度日常关联交易的提案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需股东大会审议，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定的要求。

六、保荐机构核查意见

1、公司2021年度预计发生的日常关联交易是与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；

2、公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖关系；

3、上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会逐项审议表决；

4、上述关联交易将遵循市场化定价原则；

5、保荐机构对西部证券预计2021年度日常关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙晓刚 许超

中泰证券股份有限公司

年 月 日