中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“公司”)非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对西部证券2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3022号文《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》,西部证券获准非公开发行不超过1,050,551,931股新股。截至2020年12月21日止,公司已完成向非公开发行对象的定向发行,非公开发行对象认购公司普通股967,741,935股,每股面值1.00元,发行价7.75元/股,募集资金总额为7,499,999,996.25元,扣除保荐承销费、律师会计师费用、证券登记费、资料制作费用各项发行费用,合计36,525,258.67元,实际募集资金净额为人民币7,463,474,737.58元。根据公司与中泰证券签订的《关于西部证券股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销协议》,中泰证券于2020年12月21日将募集资金总额7,499,999,996.25元汇入公司,募集资金存入银行情况如下:
单位:元
开户银行 | 开户账号 | 存入资金金额 |
长安银行股份有限公司营业部 | 806010001421045813 | 2,500,000,000.00 |
招商银行股份有限公司西安分行营业部 | 129902986610800 | 1,000,000,000.00 |
西安银行股份有限公司营业部 | 011011180000006131 | 999,999,996.25 |
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 | 72010078801200003945 | 2,000,000,000.00 |
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具XYZH/2020XAAA30055号验资报告。
(二)2020年度使用金额及年末余额
单位:元
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 2020年12月21日募集资金余额 | 7,499,999,996.25 |
2 | 减:2020年度募集资金使用款 | 0.00 |
3 | 加:利息收入扣除手续费净额 | -60.00 |
4 | 2020年12月31日募集资金余额 | 7,499,999,936.25 |
中国工商银行股份有限公司西安东新街支行 | 3700012129200156260 | 1,000,000,000.00 |
合计 | 7,499,999,996.25 |
单位:元
开户银行 | 开户账号 | 初始存放金额 | 2020年12月31日 存放金额 |
长安银行股份有限公司营业部 | 806010001421045813 | 2,500,000,000.00 | 2,500,000,000.00 |
招商银行股份有限公司西安分行营业部 | 129902986610800 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
西安银行股份有限公司营业部 | 011011180000006131 | 999,999,996.25 | 999,999,996.25 |
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 | 72010078801200003945 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
中国工商银行股份有限公司西安东新街支行 | 3700012129200156260 | 1,000,000,000.00 | 999,999,940.00 |
合计 | 7,499,999,996.25 | 7,499,999,936.25 |
单位:万元
募集资金总额(注1) | 746,347.47 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后 投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | - | |||||||||
补充营运资金 | 不适用 | ≦750000 | ≦750000 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
其中:1.用于发展交易与投资业务 | ≦260000 | ≦260000 | - | - | 0.00% | - | - | - | - | |
2.发展资本中介业务 | ≦240000 | ≦240000 | - | - | 0.00% | - | - | - | - | |
3.子公司增资 | ≦120000 | ≦120000 | - | - | 0.00% | - | - | - | - | |
4.营业网点及渠道建设 | ≦20000 | ≦20000 | - | - | 0.00% | - | - | - | - | |
5.偿还债务 | ≦40000 | ≦40000 | - | - | 0.00% | - | - | - | - | |
6.信息技术和风控体系建设 | ≦20000 | ≦20000 | - | - | 0.00% | - | - | - | - | |
7.其他运营资金投入 | ≦50000 | ≦50000 | - | - | 0.00% | - | - | - | - | |
承诺投资项目小计 | ≦750000 | ≦750000 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - | |
超募资金投向小计 | - | |||||||||
合计 | ≦750000 | ≦750000 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日,募集资金结余7,463,474,677.58元(注2),专户活期存款,用于后续补充公司资本金、营运资金及偿还债务。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年度非公开发行股票募集资金不存在变更投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的审核意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《西部证券股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核,并出具了《2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2021XAAA30189)。报告认为,西部证券董事会编制的《西部证券股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2020年度,保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对西部证券非公开发行A股股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料,并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,西部证券2020年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《西部证券股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于西部证券股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
孙晓刚 许超
中泰证券股份有限公司
年 月 日