证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2024-013
西部证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司A股部分股份，回购股份将用于股权激励或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币5000万元，不高于人民币1亿元，回购价格不超过人民币8.26元/股。按本次回购资金总额下限人民币5000万元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计回购股份的数量约为6,053,268股，约占公司目前总股本的
0.14%；按回购总金额上限人民币1亿元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计可回购股份数量约为12,106,537股，约占公司目前总股本的0.27%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来6个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出或股份注销的风险；
（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营情况、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购公司股份方案需提交公司股东大会表决通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，于2024年2月6日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案》的提案，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。现将有关内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结
合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股部分股份，用于股权激励或员工持股计划，提升长期股东回报、促进管理团队长期激励与约束机制，推动员工与股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币
8.26元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元，不高于人民币1亿元。具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购资金总额下限人民币5000万元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计回购股份的数量约为6,053,268股，约占公司目前总股本的0.14%；按回购总金额上限人民币1亿元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计可回购股份数量约为12,106,537股，约占公司目前总股本的0.27%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源：公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；
3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事
会审议通过之日止提前届满；另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按本次回购资金总额下限人民币5000万元和回购股份价格上限8.26元/股进行测算，预计回购股份的数量约为6,053,268股，约占公司目前总股本的0.14%。假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 360,387,097 | 8.06% | 366,440,365 | 8.20% |
| 二、无限售条件流通股 | 4,109,194,608 | 91.94% | 4,103,141,340 | 91.80% |
| 三、总股本 | 4,469,581,705 | 100.00% | 4,469,581,705 | 100.00% |
2、按本次回购总金额上限人民币1亿元和回购股份价格上限
8.26元/股进行测算，预计可回购股份数量约为12,106,537股，约占公司目前总股本的0.27%。假设本公司最终回购股份全部用于实施
股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 360,387,097 | 8.06% | 372,493,634 | 8.33% |
| 二、无限售条件流通股 | 4,109,194,608 | 91.94% | 4,097,088,071 | 91.67% |
| 三、总股本 | 4,469,581,705 | 100.00% | 4,469,581,705 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况均以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司经营情况和盈利能力良好，截至2023年9月30日公司财务数据（未经审计）如下：
公司总资产为人民币959.81亿元，归属于母公司股东的净资产为人民币276.69亿元，货币资金（扣除客户存款后）为人民币30.18亿元。2023年1-9月，公司实现营业收入人民币57.23亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币8.76亿元。
按照本次回购资金总额上限人民币1亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.10%、0.36%、3.31%。
根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，在公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司于2023年11月3日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：2023-068）。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内无减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内无减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年11月1日，公司董事长徐朝晖女士提议公司回购股份。经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。经问询，提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司股份回购完成之后，如未能在法律、法规规定的期限内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，保证相关工作的顺利实施，本次回购股份的方案在董事会审议通过后将同时提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
5、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据
相关规定实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次回购股份方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。
2、公司本次回购股份，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的股份计划用于股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟回购资金总额不低于人民币5000万元，不高于人民币1亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购A股股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购A股股份方案。
四、其他说明事项
1、本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出或股份注销的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营情况、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购公司股份方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。
6、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、西部证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、西部证券股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份事项的
独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会2024年2月6日