证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-073
广东宏大爆破股份有限公司关于设立军工集团暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为深入贯彻习近平总书记关于军民融合发展的重要论述和对广东的重要指示精神，贯彻党的十九大以及十九届二、三、四、五次全会精神，落实省委“1+1+9”工作部署，深化国企混合所有制改革，推进军民融合深度发展，广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟与广东省广业装备制造集团有限公司（下称“广业装备”）、戎程管理咨询（广东）合伙企业（有限合伙）（下称“戎程管理”）及广东中科粤微科技发展有限公司（下称“中科粤微”）共同出资8,500万元设立广东省军工集团有限责任公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“军工集团”）。军工集团是广东省国资发展军工产业的主要平台，是广东省委省政府推动广东军民融合产业发展的重要抓手，通过“国资主导、市场化运作”模式，致力于打造成为全国地方军工龙头企业。军工集团注册资本为8,500万元，其中公司认缴出资额4,000万元，占军工集团47.06%的股权；广业装备认缴出资额3,000
万元，占军工集团35.29%的股权；戎程管理认缴出资额1,000万元，占军工集团11.76%的股权；中科粤微认缴出资额500万元，占军工集团5.88%的股权。
（二）关联关系说明
本次合作方中广业装备为公司控股股东及实际控制人广东省环保集团有限公司（下称“广东环保集团”）下属全资子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司于2021年12月21日召开了第五届董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于设立军工集团暨关联交易的议案》，关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生因在控股股东及实际控制人广东环保集团任职，对该议案回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）广业装备介绍
1.企业名称：广东省广业装备制造集团有限公司
2.统一社会信用代码：91440000724790511K
3.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：罗俊晖
5.注册地址：广州市越秀区越华路185号12-13楼
6.成立日期：2000-09-01
7.注册资本：17894万元
8.经营范围：环境保护专用设备制造、研发、销售和服务等。
9.股东情况：广东环保100%控股。
10.关联关系：广业装备为公司控股股东及实际控制人广东环保集团全资子公司，是本公司的关联法人。
11.经查询，广业装备不属于失信被执行人。
（二）戎程管理介绍
1.企业名称：戎程管理咨询（广东）合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440101MA9Y6REG0X
3.企业性质：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：靳海澄
5.注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街6号中交汇通中心（自编C-1栋）2702房之六（仅限办公）
6.注册资本：1000万元人民币
7.成立日期：2021-11-19
8.经营范围：企业管理咨询；企业管理；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。
9.合伙人情况：
| 序号 | 姓名 | 合伙性质 | 认缴出资金额 |
| 1 | 靳海澄 | 普通合伙人 | 333.33万元 |
| 2 | 张磊 | 有限合伙人 | 333.33万元 |
| 3 | 陈龙 | 有限合伙人 | 333.33万元 |
| 合计 | 1000万元 | ||
10.关联关系：戎程管理与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11.经查询，戎程管理的普通合伙人不属于失信被执行人。
（三）中科粤微介绍
1.企业名称：广东中科粤微科技发展有限公司
2.统一社会信用代码：91440101MA5D3HC82T
3.企业性质：其他有限责任公司(法人独资)
4.法定代表人：王云
5.注册地址：广州市黄埔区开源大道136号自编A栋203室
6.成立日期：2019-12-26
7.注册资本：10000万人民币
8.经营范围：工程和技术研究和试验发展;计算机技术开发等
9.股东情况： 广东省大湾区集成电路与系统应用研究院100%持股。
10.关联关系：中科粤微无实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11.经查询，中科粤微不属于失信被执行人。
三、军工集团的基本情况
（一）公司名称：广东省军工集团有限公司，公司名称最终以登记机关核准为准。
（二）公司住所：广州市黄埔区科学大道241号1401房。
（三）企业性质：有限责任公司
（四）经营范围：军工产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务，股权投资与管理，资本运营，财务投资，产业研究，债权投资，为开展上述业务所进行的投资和咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）股东情况：
1.各方认缴的出资额、比例及出资方式如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 广业装备 | 3000 | 35.29% | 货币 |
| 宏大爆破 | 4000 | 47.06% | 货币 |
| 戎程管理 | 1000 | 11.76% | 货币 |
| 中科粤微 | 500 | 5.88% | 货币 |
| 合计 | 8500 | 100% |
注：各股东应当根据公司缴款通知书要求将资金足额存入军工集团验资账户。首次出资额将根据军工集团第一个投资项目规模确定，出资时间为军工集团第一个投资项目现金实缴前5日。剩余出资额缴纳时间将根据军工集团业务发展需要，经各股东协商，在2024年12月31日前按比例分期缴足。公司可根据军工集团业务发展需要进行增资扩股。
2.军工集团为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围。军工集团实际控制人为广东环保集团。
四、合资协议的主要内容
甲方：广东省广业装备制造集团有限公司
乙方：广东宏大爆破股份有限公司
丙方：戎程管理咨询（广东）合伙企业（有限合伙）
丁方：广东中科粤微科技发展有限公司
（一）组织机构及其产生
1.军工集团坚持党的领导。加强党的建设和党的领导，毫不动摇坚持党组织对企业的绝对领导。坚持党委会把方向、管大局、保落实的原则。军工集团成立党委，直接由广东环保集团党委管理。
2.公司设股东大会、董事会、监事、总裁。各组织机构的职权依照《公司法》的有关规定执行，有特殊安排的按照本协议的约定执行。
3.本公司股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构。
4.董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事2名。非独立董事中，由甲方推荐1名、乙方推荐1名、由职工代表大会（或职工大会）选举1名职工代表董事。董事长由董事会选举产生，首届董事长由乙方推荐董事担任。
5.设监事1名，由丁方推荐产生。
6.经营团队实行市场化聘用，由董事会聘任，并设置总裁、联席总裁。
7.董事长为公司法定代表人。
（二）公司经营的特别约定
按照投资金额大小进行分层级审批：金额在最近一期经审计净资产或注册资本的50%以上或金额超过1亿元的投资项目（指单个事项或对同一事项十二个月内累计计算，下同），由股东大会审议；投资金额在最近一期经审计净资产或注册资本的30%以上或金额超过5000万元的投资项目，由董事会审批；其余投资项目由总裁审批。
（三）经营期限
1.军工集团经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。
2.若公司发生清算，各方应依法按各自投资比例进行分配。
（四）违约责任
1.军工集团设立和经营过程中，任何一方不履行本协议、违反保证、承诺或双方约定，或因任何一方给对其他方造成损失的，视同违约。违约方应当向守约方赔偿因此造成的直接损失，使守约方的利益不受损害，但因不可抗力原因导致不能履行本协议，免除其违约责任。
2.股东各方未按照约定缴纳出资，除向公司补足其应缴足的出资外，还应当向守约方支付违约金。违约金按未缴纳出资部分的日万分之五支付。
（五）争议的处理
本协议履行期间发生纠纷，股东各方应当通过协商解决；协商不成，任何一方均可向军工集团所在地有管辖权的法院提起诉讼。
五、设立军工集团的目的和对公司的影响
军工集团作为广东省国资发展军工产业的主要平台，是广东省委省政府推动广东军民融合产业发展的重要抓手。公司以整合广东省内外军工资源、提升广东省军工整体地位为使命，以军工产业投资与军工产业孵化为核心业务，面向军贸、国内两个市场，把军工集团将建设成为中国军工领域具有全球视野、世界影响、中国特色的全国地方军工龙头企业，为公司股东带来持续、稳定、增长的投资回报。军工
集团实行国资主导、市场化运作模式，成立后，可充分利用国资主导优势，强化党的领导和党建引领，落实省委省政府的战略部署，承担国家、省军工重点任务，推动我省战略性新兴产业发展壮大；另一方面，军工集团将用好市场机制，通过灵活高效的经营机制，使生产经营紧贴市场变化，吸引高水平技术人才，不断提升市场竞争力。
成立后，军工集团根据国家军事战略及我军需求的紧迫程度，结合广东省优势产业和集团优势资源，围绕国内外军工市场，规划发展研究院、装备制造、数字技术等业务板块，并搭建多个相关平台。
公司本次参与设立军工集团，符合公司战略发展方向，资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自今年年初至披露日，公司与广东环保集团及其控制的下属企业关联交易情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 发生额 |
| 广东环保集团 | 土地租赁 | 12,674,800.00 |
| 广东环保集团 | 股权交易 | 36,394,200.00 |
| 云浮广业硫铁矿集团有限公司 | 租赁 | 118,866.67 |
| 广东省广业云硫矿业有限公司 | 销售炸药 | 6,109,732.37 |
| 广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司 | 咨询费 | 2,515,450.00 |
| 广东广业石油天然气有限公司 | 购买柴油 | 2,846,291.49 |
| 合计 | 60,659,340.53 | |
上述关联交易已分别经公司2020年度股东大会以及第五届董事
会2021年第七次会议审议通过，具体详见公司于指定媒体披露的《关于2021年日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2021-012）、《关于收购省民爆公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-059）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会2021第八次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生应当回避表决。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、持续督导机构核查意见
经核查，中信证券认为：本次对外投资暨关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；该议案已经公司第五届董事会2021年第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司本次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求和《公司章程》等相关规定。中信证券同意公司《关于设立军工集团暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第五届董事会2021年第八次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、广东省军工集团有限公司出资协议书；
4、中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司关于设立军工集团暨关联交易的核查意见;
5、公司关联交易情况概述表。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2021年12月22日