北京市金杜律师事务所关于金河生物科技股份有限公司非公开发行A股股票
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
金河生物科技股份有限公司（以下简称金河生物、发行人或公司）2020年非公开发行A股股票（以下简称本次发行）申请已于2020年11月16日（以下简称发审会审核日）经贵会发行审核委员会（以下简称发审会）审核通过，于2020年11月18日提交了电子化封卷申报文件，于2020年12月4日取得了贵会印发的《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344号）。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）等相关文件的要求，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）作为金河生物本次发行的发行人律师，对金河生物自发审会审核日起至本承诺函出具日期间（以下简称会后事项期间）可能发生的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称会后重大事项）进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人经营业绩变化情况
根据发行人提供的《金河生物科技股份有限公司2020年年度报告》（以下简称2020年年度报告），公司2020年实现营业收入181,463.90万元，相比上一年增长1.81%；2020年归属于公司股东的净利润为11,732.45万元，相比上一年下降6,761.41万元，降幅36.56%；2020年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,005.52万元，相比上一年下降4,577.59万元，降幅
31.39%。2020年公司基本每股收益为0.18元/股，相比上一年下降37.93%；加权平均净资产收益率为7.13%，相比上一年下降3.32个百分点。
根据发行人提供的《金河生物科技股份有限公司2021年第一季度报告》（以下简称2021年第一季度报告），公司2021年第一季度实现营业收入46,217.02万元，同比增长6.73%，2021年第一季度归属于公司股东的净利润为8,542.58万元，同比增长57.95%；2021年第一季度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,369.75万元，同比增长19.81%；加权平均净资产收益率为
5.15%，同比增长1.98个百分点。
（一）发行人2020年经营业绩下滑原因
1. 人民币汇率波动产生大额汇兑损失
根据2020年年度报告及公司提供的说明，2019年人民币总体贬值，公司产生汇兑收益1,702.80万元，2020年人民币总体升值，特别是2020年下半年以来，人民币升值速度较快，美元兑换人民币汇率中间价从2020年6月30日的7.08降至2020年12月31日的6.52，使得公司美元货币性资产出现较大额的汇兑损失。公司2020年汇兑损失为3,158.07万元，而2019年汇兑收益为1,702.80万元，由于汇率波动的影响导致公司2020年财务费用同比增长的金额为4,860.87万元。
2. 新冠疫情和农业农村部兽药监管政策调整影响导致收入下降
根据2020年年度报告及公司提供的说明，金霉素类产品多年来一直是公司营业收入和毛利的主要来源。根据2020年年度报告及公司提供的说明，金霉素类产品收入下降源于两方面原因：首先从境内销售来看，2020年我国“限抗”政策正式落地，金霉素类产品的监管政策和市场体系都发生了很大变化，自2020年7月1日起，金霉素产品停止在饲料生产环节使用，转为在治疗中使用，行业的上下游都处于适应过渡期。农业农村部第194号公告规定，自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料，此前已生产的商品饲料可流通使用至2020年12月31日。农村农业部第246号公告取消了土霉素、黄霉素等15个药物饲料添加剂批准文号，禁止这些品种在饲料厂及养殖场使用，保留了金霉素等品种在治疗方面的使用；由“兽药添字”转为“兽药字”批准文号，产品使用的监管和兽用化学药品相同，因此公司在2020年年度报告中已将金霉素类产品的分类从药物饲料添加剂调整到兽用化学药品。金霉素类产品的客户从饲料生产企业转换为养殖场、养殖户，公司的销售渠道需要为此调整，下游的大型养殖场需要逐步学习使用金霉素产品，小、散养殖企业和养殖户尚处于适应期，给药用药机制的建立需要时间。因此，“限抗”政策使得公司金霉素类产品的境内销售受到一定程度的短期冲击。其次从境外销售来看，金霉素的主要外销市场美国受到新冠疫情的严重影响，屠宰场一度大面积关闭，生猪存栏量下降。因此，公司出口美国市场的金霉素销售明显下滑。
3. 原材料价格上涨
根据2020年年度报告及公司提供的说明，金霉素、玉米淀粉产品是公司营业收入的主要来源，而金霉素、玉米淀粉的生产原料主要是玉米。2020年玉米价格大幅上涨，全国玉米现货价均值从2020年1月1日的1,917.29元/吨，跃升至2020年12月31日的2,665.10元/吨。玉米价格大幅上涨导致公司产品毛利率、毛利下降，公司经营业绩有所下滑。
4. 会计估计变更增加无形资产摊销金额
根据2020年年度报告及公司提供的说明2020年，公司境外子公司法玛威药业股份有限公司（Pharmgate Inc.，以下简称法玛威）使用寿命不确定的非专利技术及商标经重新复核变更为按30年进行摊销，开始适用时点为2020年1月1日。该变化对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响，根据变更后的摊销年限，不考虑该类资产的增减变动，本次会计估计变更影响公司2020年增加无形资产摊销1,509.65万元。
（二）2020年经营业绩下滑因素对公司以后年度经营的影响
1. 人民币汇率波动的影响
根据2020年年度报告及公司提供的说明，2020年公司由于汇率变动因素导致公司2020年财务费用同比增长4,860.87万元。公司以美元计价的资产以及公司实现的海外销售收入与汇率波动相关，汇率的波动对公司业绩会造成一定影响。预计未来汇率仍将在一定范围内进行波动，公司将相应产生一定金额的汇兑收益或汇兑损失。但人民币不可能脱离国际政治经济格局无限升值，汇兑收益或汇兑损失对于以后年度的公司经营情况的影响是有限的。
2. 农业农村部监管政策调整的影响
根据2020年年度报告及公司提供的说明，农业农村部对药物饲料添加剂使用监管的变化，大体参考了美国的“限抗”政策。自2017年起，美国FDA要求药物饲料产品从OTC（非处方）改为兽医饲料指令（VFD），药物饮用水产品从OTC改为兽医处方（Rx），均只能在获得有执照的兽医的事先授权后方可使用，并且取消了其产品用途（如促进生长）。美国2017年推行的限抗政策，一度对整个行业造成压力，但市场经过适应期后，逐渐恢复到常态。
根据2020年年度报告及公司提供的说明，从长期来看，金霉素内销市场有望出现类似美国限抗政策推出后的短期冲击、长期增长的走势。公司通过转变营销模式，由原来饲料线营销模式转变为养殖线营销加技术服务模式，适应新的监管体制和市场环境。随着公司营销力度的加大与深入，养殖线已开始逐渐认可并使用金霉素产品，在一定时间的磨合期后，金霉素产品的内销市场将重新恢复增长。
3. 新冠疫情的影响
根据2020年年度报告及公司提供的说明，美国的屠宰场已经恢复正常营业，美国生猪存栏数量亦逐渐回升。随着疫苗的推出和普及，新冠疫情必将会被控制，市场对金霉素需求仍将复苏，公司境外销售收入将逐步回升。
4. 原材料价格上涨的影响
根据2020年年度报告及公司提供的说明，在公司多年的金霉素生产经营过程中，玉米价格波动是常态现象。2020年公司主要原材料玉米价格上涨速度较快，公司营业成本增加而产品售价并未随之变动，影响了公司的业绩水平。当玉米价格上涨格局比较明朗，不会在短期内回落时，公司产品的市场价格亦会相应上浮。目前公司已调整部分产品的价格，将成本压力向下游传递，原材料价格上涨的影响将在市场体系的自动调节过程中得以消化。
5. 会计估计变更增加无形资产摊销金额的影响
根据2020年年度报告及公司提供的说明，2020年公司境外子公司法玛威使用寿命不确定的非专利技术及商标经重新复核变更为按30年进行摊销，开始适用时点为2020年1月1日。该变化对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响，根据变更后的摊销年限，不考虑该类资产的增减变动，预计以后年度每年摊销金额约为231.37万美元，对公司以后年度经营业绩影响有限。这一变动只是会计处理的变更，对公司的实际经营活动并无影响。
6．公司2021年第一季度业绩同比增长
根据2021年第一季度报告，公司2021年第一季度实现营业收入46,217.02万元，同比增长6.73%，归属于公司股东的净利润为8,542.58万元，同比增长
57.95%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,369.75万元，同比增长19.81%。公司收入、净利润、扣非净利润等各项经营业绩指标都已恢复增长。
基于上述，2020年经营业绩下滑因素，预计不会对公司以后年度的经营产生重大不利影响。
（三）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
对于2020年度经营业绩下滑情况，东方证券承销保荐有限公司（以下简称保荐机构）已在《尽职调查报告》“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中的“（一）下游行业波动风险”、“（三）行业监管政策变动风险”、“（四）原材料价格波动风险”、“（八）汇率波动的风险”等作了充分的风险提示；同时，保荐机构在《发行保荐书》中亦作了上述风险提示。
（四）2020年经营业绩下滑因素对本次募投项目的影响
根据2020年年度报告及公司提供的说明，本次募投项目中“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”为子公司金河佑本拟新建动物疫苗生产基地的项目，金河佑本按新版兽药GMP的要求，建立完整的动物疫苗生产线，投入研发生产布病活疫苗(牛/羊)、绵羊传染性胸膜肺炎灭活疫苗、猪口蹄疫O/A型合成肽疫苗、
猪伪狂犬灭活疫苗等产品。“新版GMP符合性技改项目”为子公司杭州佑本按照新版兽药GMP规范要求进行技术改造的项目，目标是使杭州佑本在2022年6月1日前通过新版兽药GMP认证，保证现有动物疫苗业务可持续发展。该两个项目的建设都是服务于公司兽用疫苗业务发展的。根据2020年年度报告及公司提供的说明，“生产工艺系统降耗增效改造项目”针对金河生物金霉素类产品生产厂区现有生产工艺系统实施降耗增效改造，提高主要环节和工序的自动化水平；“动力系统节能升级技改项目”是对金河生物金霉素类产品生产厂区现有动力系统实施节能升级改造，更新锅炉、更换永磁电机，实现能源节约。该两个项目的建设都是服务于公司金霉素类产品生产的，不涉及产能扩张，实施效果为降低成本、减少能耗和原材料消耗。
根据2020年年度报告及公司提供的说明，造成2020年业绩下滑的因素主要集中在饲用金霉素业务。公司2020年兽用疫苗业务实现了关键性的突破：
2020年兽用疫苗业务收入为26,842.75万元，相比2019年增长18,190.06万元，增幅210.22%；2020年兽用疫苗业务贡献的毛利额为18,087.60万元，相比2019年增长14,417.52万元，增幅392.84%。公司兽用疫苗收入主要来自国内大型养殖场客户，境外子公司法玛威生物的疫苗收入占比很小，因此境外市场需求变动和汇率变动对疫苗业务影响较小。随着公司疫苗产品种类增多、技术工艺水平提升、逐步进入大型养殖客户的市场，公司疫苗业务前景持续向好，因此，疫苗业务相关的募投项目“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版GMP符合性技改项目”的实施不存在重大不利变化。
根据2020年年度报告及公司提供的说明，对于造成公司金霉素业务业绩下滑的因素，疫情及汇率变动具有偶发性，监管政策变化的影响也是短期存在，不改变饲用金霉素长期向好的市场前景。公司为金霉素产品的龙头企业，通过产线升级改造，不断降低生产成本，增强产品市场竞争力和抵抗风险的能力，巩固市场地位，因此针对金霉素等产品的技改升级项目“生产工艺系统降耗增效改造项目”、“动力系统节能升级技改项目”仍具有必要性和良好的实施条件，项目实施不存在重大不利变化。
基于上述，2020年经营业绩下滑因素，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）核查意见
根据发行人提供的2020年年度报告等文件资料及书面说明，公司披露的业绩下滑原因合理，预计不会对公司以后年度经营和本次募投项目产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，预计不会对本次发行构成实质性障碍。
二、关于会后重大事项的承诺
1、金河生物本次发行的发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度及2020年度的财务报告进行审计，并出具了编号为XYZH/2020XAA50089和XYZH/2021XAAA50141的标准无保留意见的审计报告。金河生物2017年度及2018年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2018]61060004号和瑞华审字[2019]61060003号标准无保留意见的审计报告。
2、发行人会后事项期间没有出现影响本次发行的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、除上述业绩下滑情况外，发行人的其他财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、根据发行人提供的相关资料及公告，发行人控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称金河建安）存续分立为金河建安（存续公司）和内蒙古金河控股有限公司（新设公司，以下简称金河控股），金河建安所持发行人241,758,670股股份由金河控股承继。截至本承诺函出具日，金河建安所持发行人104,000,000股股份已过户至金河控股名下，金河建安所持发行人137,758,670股股份尚待办理过户手续。除上述情况之外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的副总经理刘运添于2021年2月去世，王月清于2021年3月被聘任为公司副总经理；董事会秘书邓一新于2021年3月辞职，董事会秘书职责由公司高级管理人员路漫漫代行，除上述情况之外，会后事项期间公司不存在其他管理层变动的情况。发行人的管理层及核心技术人员相对稳定，没有出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。
9、发行人签字会计师张龙华因工作调动原因不担任金河生物2020年审计报告的签字会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）指派常晓波、师周红负责金河生物2020年度财务报告的审计工作，签字会计师由常晓波、张龙华更换为常晓波、张龙华、师周红。除上述情况之外，会后事项期间公司不存在其他中介机构签字人员发生更换或受到有关部门的行政处罚的情况。经办本次发行业务的东方证券承销保荐有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、本所未发生更换。
10、发行人未针对本次发行编制盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
综上所述，发行人自发审会审核日至本承诺函出具日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。截至本承诺函出具日，公司仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的非公开发行股票的相关条件。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于金河生物科技股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
__________张亚楠
陈铃
单位负责人：
王玲
二〇二一年五月二十八日