证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2021-053】
金河生物科技股份有限公司关于控股股东进行存续分立的进展公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”、“金河生物”) 控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）根据业务发展需要，以存续分立的方式，分立为金河建安（存续公司）和内蒙古金河控股有限公司（新设公司，以下简称“金河控股”）。原金河建安持有的公司股份将由金河控股承继持有。具体内容详见公司于2020年5月15日、2020年7月14日、2020年8月11日、2020年8月18日、2020年9月15日、2020年10月14日、2020年11月12日、2020年12月11日、2021年1月9日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月6日、2021年5月6日、2021年5月24日和2021年6月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2021年7月8日，公司收到金河建安通知，金河建安与金河控股于同日签署了《股份转让协议》。具体内容公告如下：
一、《股份转让协议》主要内容
转让方（甲方）：内蒙古金河建筑安装有限责任公司
受让方（乙方）：内蒙古金河控股有限公司
（一）标的股份
1、甲方向乙方进行协议转让的标的股份为甲方根据分立协议应向乙方交割过户的金河生物241,758,670股股份，合计占金河生物股份总数的38.05%。2021年5月20日，甲方已向乙方交割过户标的股份104,000,000.00股，占金河生物股份总额的16.37%。
2、甲方本次拟转让标的股份为137,758,670.00股，占金河生物股份总额的
21.68%。
3、本次标的股份转让完成后，甲方将不再持有金河生物股份。
（二）转让价款及支付
本协议项下，本次标的股份每股转让价格以本协议签署日的前一交易日金河生物二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），按基准价格*90%，确定以每股
6.129元作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为844,322,888.43元。
（三）标的股份过户登记
甲乙双方积极配合，尽快办理本次转让涉及的标的股份过户登记事项。
（四）声明及承诺
1、双方声明并承诺，其均为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的能力，且其签署及履行本协议已经各自内部有权机构有效决策，其签署及履行本协议为合法、有效。
2、甲方声明并承诺，在标的股份过户登记时，其本次转让的标的股份将不存在质押或存在司法冻结等权利受限的情形。
（五）税费承担
双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应规定各自承担。
（六）协议的变更和解除
因标的股份过户情况发生变化，经当事人双方协商同意，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
（七）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（八）保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（九）争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第1种方式解决：
1、将争议提交呼和浩特仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
（十）生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
二、其他事项
（一）本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，但不会导致公司实际控制人变化。
（二）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
（三）本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）金河建安目前正在积极办理股票过户手续。公司将根据金河建安分立的进展情况及时履行信息披露义务，配合相关方做好信息披露工作。
三、备查文件
金河建安与金河控股签署的《股份转让协议》。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董 事 会2021年7月8日