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ST远程:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-04-20

专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》(证监发[2004]57号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等文件规定以及《远程电缆股份有限公司章程》的有关规定,我们对报告期内公司控股股东及其他关联方资金往来情况、对外担保进行了认真核查。我们认为:

一、报告期内,公司存在原控股股东及其关联方占用公司资金的情况报告期内,公司不存在控股股东占用公司资金的情况。其他关联方占用公司资金的情况如下:

(1)公司原控股股东秦商体育于2018年1月与自然人吴根良签订《借款暨担保合同》,向吴根良借款实际1,000万元,公司前法定代表人、董事长夏建军在公司任职期间,利用职务之便,未经公司董事会、股东大会审议,以公司名义与夏建统、夏建军、锦州恒越投资有限公司等作为保证人提供连带责任保证,后秦商体育无力偿还,公司银行账户于2019年1月29日被法院强行扣划7,419,463.00元。2020年秦商体育同意将持有本公司159,267,665股股票2017年应派现金红利1,592,676.65元,及与本公司的应付往来款3,302,000元用于抵销本公司代偿款,累计抵销4,894,676.65元。

(2)公司原控股股东秦商体育于2017年12月与自然人李恬静签订《借款合同》,李恬静向秦商体育实际借款6000万元,借款期限为2017年12月25日至2018年3月24日。公司、夏建统等人为连带责任保证人,但该对外担保未经股东大会审议,也未对外公告。由于秦商体育未能按照借款合同的约定向李恬静偿还借款,公司银行账户累计被划扣87,263,142.73元。

(3)公司原控股股东秦商体育与湖州四信签订《最高额循环借款协议》,向湖州四信借款3,000万元,后秦商体育无力偿还,本公司银行账户于2020年5月9日被司法执行扣划10,175,828.07元。

(4)公司原控股股东秦商体育与自然人刘韬签订《借据》,向刘韬实际借款2500万元,后秦商体育无力偿还,公司银行账户于2020年8月17日被司法执行扣划10,664,162.92元。

(5)公司原控股股东杭州秦商体育文化有限公司(以下简称秦商体育)于2018年1月与杭州中小商贸流通企业服务有限公司(以下简称“杭州中小”)签订《借款合同》,向杭州中小借款19,000万元,借款期限为2018年1月19日至2018年2月7日。同时秦商体育与杭州中小签订《质押合同》,以其持有的公司3,550万股股票提供质押担保;公司原法定代表人、董事长夏建军在未经公司正常流程审批的情况下,以公司名义与夏建统等与杭州中小签订《保证合同》,承担连带保证责任。后秦商体育无力偿还,在质押股票3,550万股被强行过户抵偿部分借款后,公司银行账户分别于2019年5月至10月被法院强行扣划118,259,579.16元。本公司于2020年6月10日获得了《保证合同》中的连带保证责任人艾斯弧(杭州)建筑规划设计咨询有限公司破产清算款2,326,537.37元。

(6)公司子公司上海睿禧文化发展有限公司(以下简称“上海睿禧”)与九江银行合肥金潜支行签订《九江银行协定存款合同书》,向公司申请借款,用作收购文化资产的收购能力证明。上海睿禧与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金协议》,公司出借的资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户,作为公司原实际控制人的关联公司上海一江经贸有限公司(以下简称“一江经贸”)在该行开具银行承兑汇票的保证金。票据到期后,由于一江经贸未能按时偿付款项,九江银行合肥金潜支行于2018年12月至2019年1月合计扣划上海睿禧银行存款14,000万元。

截止报告期末,公司原控股股东及其关联方资金占用共计36,656.09万元。

二、报告期内,公司存在以前期间发生但延续至报告期的未经董事会、股东大会审议批准的对外担保情况,具体内容如下表所示

单位:万元

担保对象名称

担保对象名称与上市公司的关系违规担保金额占最近一期经审计净资产的比例担保类型
杭州秦商体育文化有限公司原控股股东3,7003.88%连带责任保证
杭州秦商体育文化有限公司原控股股东1,788.061.88%连带责任保证
上海连行贸易有限公司原控股股东之相关方8,0008.40%连带责任保证
合计13,488.0614.15%--

针对上述原控股股东及关联方资金占用、违反规定程序对外提供担保等行为,我们将督促公司董事会及管理层持续关注上述事项,积极组织自查是否还存在其他资金占用、违反规定程序对外提供担保等相关事项,尽快采取有效措施,努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响,促使公司持续、稳定、健康发展,切实维护广大投资者的利益;公司应积极组织内控体系自查,及时发现内控中存在的问

题并制定切实可行的整改措施;公司应当进一步完善内控制度,规范内部控制制度的执行,强化内部控制监督和检查;公司应完善《信息披露事务管理制度》,加强信息披露工作、积极履行信息披露义务;公司加强并完善印章使用、登记的管理工作,积极落实《印章管理制度》的相关规定,规范公司运作,提升公司治理水平,切实维护公司和全体股东利益。

除上述违规担保外,截止2020年12月31日,公司及子公司经董事会及股东大会审议的对外担保额度为59,800.00万元,占2020年末经审计归属于母公司净资产的62.72%;实际履行担保总额为30,000万元,占2020年末经审计归属于母公司净资产的31.46%,全部系公司为下属全资子公司提供的担保。

独立董事:吴长顺、丁嘉宏、冯凯燕二零二一年四月十九日


  附件:公告原文
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