顾地科技股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
二零二四年四月
顾地科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度
第一章 总则第一条 为规范领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《顾地科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序，对董事、经理等高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对人员提名、任免、聘任、解聘、更换等事项提出建议。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的
规定履行职务。
第三章 职责权限第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，对独立董事的独立性、任职资格等进行审查并发表明确意见；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）督促公司执行董事会有关提名事项的决议、督促公司有关部门及时向有关部门或机构报送被提名人有关资料；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第十二条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十三条 提名委员会委员有权查阅下属相关资料：
（一）公司的年度审计报告；
（二）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（三）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第十四条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第十五条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第四章 决策程序
第十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理或其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议并提交董事会批准后实施。
第十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则第十九条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免通知期限。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十八条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本工作制度由公司董事会负责解释及修订。