关于对顾地科技股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 221 号
顾地科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入14.29亿元，同比下降
12.9%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.49亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.54亿元。其中，塑料制造业务实现收入14.26亿元，占比99.78%，同比下降9.63%；赛事文旅业务实现收入311.32万元，2019年为6,265.33万元，同比下降95.03%，主要经营主体为2016年成立的越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事公司”）和2017年设立的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”），已多次举办或参与越野e族阿拉善英雄会等大型体育赛事及综合性体育盛会。报告期子公司经营数据显示，体育赛事公司实现收入311.32万元、净利润-9,403.27万元；梦汽文旅未实现收入、净利润-1.66亿元。
年审会计师对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，主要为子公司梦汽文旅涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还、欠缴税款、银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封。
请你公司：
（1）分别说明体育赛事公司和梦汽文旅自成立以来所开展的具体业务或提供的服务情况，包括但不限于主要经营模式、盈利模式、收入来源、客户构成；
（2）结合赛事文旅行业发展状况、竞争格局、市场需求、行业政策和经营环境变化等因素，以及梦汽文旅资金状况、涉诉事项、经营资产被查封等情况，说明报告期赛事文旅业务收入同比大幅下降、产生大额亏损的原因，针对赛事文旅业务已采取及拟采取的改善持续经营能力的措施及其可实现性。
2. 年报显示，梦汽文旅银行账户被冻结、资产被查封有关诉讼包括：与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷等。
请你公司：
（1）分别说明上述诉讼的具体原因，并结合梦汽文旅货币资金状况、现金流情况及融资能力等，说明已采取及拟采取的纠纷解决措施及解决的可行性，同时就败诉风险及股权、资产权属变更对你公司财务状况及经营将产生的影响进行评估，如存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示；
（2）说明相关诉讼的会计处理情况、处理依据及合理性，结合诉讼实际进展情况及预计进展情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）自查上述诉讼的信息披露是否完整、及时、准确，如否，请及时进行补充更正。
请年审会计师就上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（1）
（3）进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司报告期确认资产减值损失1.02亿元（2019年确认1,266.07万元），主要由于子公司梦汽文旅固定资产、在建工程及体育赛事公司无形资产减值损失增加所致，其中房屋及建筑物计提减值准备3,464.94万元，文旅公司项目工程计提减值准备2,950.63万元，体育赛事公司拥有的商标权、赛事平台等无形资产计提减值准备3,474.37万元。请你公司：
（1）说明梦汽文旅计提固定资产减值准备所涉及的房屋及建筑物的具体构成情况，并结合你公司计提固定资产减值的会计政策，进一步说明你公司对上述房屋及建筑物进行减值测试的具体过程、主要参数的确定依据；
（2）结合文旅公司项目工程的建设进度、运行情况、可回收金额等，说明主要参数选取的合理性、减值准备计提比例的确定依据，减值测算的具体过程；
（3）说明无形资产减值所涉及的商标权、赛事平台等资产明细，并结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断该项无形资产发生减值的具体原因，减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体过程；
（4）结合对上述问题的回复，进一步说明上述资产发生减值迹象的时点，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况等，说明报告期资产减值计提的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
4.年审会计师将“应收账款及其他应收款减值”识别为关键审计事项。年报显示，你公司报告期确认信用减值损失1.57亿元，2019年为2,651.19万元；其中应收账款期末余额为4.03亿元，计提坏账准备1.94亿元，账面价值为2.09亿元，较期初下降29.29%。按单项计提坏账准备账面余额9,718.31万元，占比24.14%，较期初金额大幅提高，坏账准备计提比例为100%；账龄组合账面余额3.05亿元，占比75.86%，坏账准备计提比例为31.7%。
请你公司：
（1）结合单项计提坏账准备应收账款的账面余额变动情况，说明报告期是否对应收账款计提的会计政策进行了调整，如是，说明调整原因及具体调整情况；
（2）结合你公司现行应收账款相关会计政策，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；
（3）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况，合同约定的付款期限，说明部分款项未能收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有）；
（4）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况。
请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额为3,622.46万元，
其中账龄在1年以内的占比为54.48%，账龄在1至2年的占比16.19%，还有近30%的预付款项账龄在2年以上。
请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明账龄超过1年的预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）；
（3）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
请年审会计师就上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题
（1）进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为2.27亿元，计提坏账准备1.55亿元。其中，借款及往来款余额为1.52亿元，前五名其他应收款中有四笔显示为往来款，账龄均超过3年。
请你公司：
（1）说明上述四笔往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系，长期未能及时收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，拟对相关款项的收回安排；
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上
市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露义务情况（如适用）。
请年审会计师就上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司与控股股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）等多个关联方存在债务往来，形成应付关联方债务，金额占比较大的主要为你公司向山西盛农的借款，借款期初余额为2.74亿元，报告期新增123.64万元，归还350.14万元，期末余额为2.72亿元。年报同时显示，山西盛农报告期末所持1.55亿股你公司股份全部处于质押及冻结状态。
请你公司：
（1）结合资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，说明你公司向你公司向山西盛农借款的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因及合理性；
（2）说明上述往来款期初余额的形成时间、协议约定的借款利率及其公允性，是否按规定履行关联交易相关审议程序及临时信息披露义务（如适用）；
（3）结合山西盛农所持股份质押和冻结情况，说明其持有你公司的股份是否存在不确定性，是否影响你公司控制权的稳定性，如是，请做好相关风险提示。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负，年审会计师已就你公司营业收入扣除事项出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》，专项意见显示需扣除材料销售等与主营业务无
关的业务收入507.53万元。你公司未于年报编制过程中在“主要会计数据和财务指标”部分准确勾选盈利状态，导致年报中未按《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的要求披露营业收入扣除情况。
请你公司：
（1）在年报相应部分更正并补充披露营业收入扣除情况，包括需扣除的具体内容、对应金额及扣除后营业收入；
（2）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。
9. 年报显示，你公司报告期研发人员数量为250人，同比增长
77.3%，研发投入金额为5,168.32万元，同比下降5.07%。请结合具体在研项目及进展等情况，说明研发人员数量报告期大幅增长以及与研发投入金额变动情况不一致的原因及合理性。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月4日前将有关说明材料、核查意见报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月28日