证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-012
百洋产业投资集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以专人送达、电子邮件或短信息等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中，邓友成先生、徐国君先生、何艮先生以视频实时通讯方式出席会议，董韶光先生、王思良先生、欧顺明先生、肖俊先生现场出席会议。会议由董事长董韶光先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司审计委员会对该议案进行了审议，审计委员会全体成员同意该议案并提交董事会审议。经审核，董事会认为《公司2023年年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2023年年度报告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2023年，全体董事严格按照各项法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
公司独立董事徐国君先生、何艮先生、肖俊先生均已向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年度独
立董事述职报告》（共计3份）的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司总经理刘康先生向全体董事汇报了《公司2023年度总经理工作报告》，全体董事认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，经理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。
（四）审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经董事会审议，认为《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
《公司2023年度财务决算报告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023
年度实现归属于上市公司股东的净利润-2,759.37万元，2023年度母公司实现净利润16,041.76万元。截至2023年12月31日，合并报表公司未分配利润为20,501.71万元，母公司未分配利润-6,720.14万元。根据公司实际经营情况，并结合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为了维护公司的财务稳健和股东的长远利益，保障公司正常生产经营和未来发展，经董事会研究决定，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。董事会一致同意该议案，监事会对该议案发表了同意意见。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司审计委员会对该议案进行了审议，审计委员会全体成员同意该议案并提交董事会审议。董事会一致同意该议案，监事会对该议案发表了同意意见。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。其中，独立董事徐国君先生、何艮先生、肖俊先生在审议该议案时回避表决。
独立董事向董事会出具了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对在任独立董事独立性情况进行了审议和评估，认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，尽职尽责，不存在影响独立董事独立性的情况。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（八）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和经营状况，公司对合并范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》和《证券日报》。
（九）审议通过了《关于2023年度核销应收账款的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。根据《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，公司拟对长期挂账的应收账款进行核销处理。本次核销的应收账款，账龄超过3年，已全额计提了相应的坏账准备，不会对公司经营业绩产生影响。
《关于2023年度核销应收账款的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
（十）审议通过了《关于2024年向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据公司(含子公司)的发展计划和资金需求，公司及部分下属子公司拟向银行申请总额不超过18.79亿元人民币的综合授信额度，上述授信额度可以自本议案经董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用。
《关于2024年向银行申请综合授信额度的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
（十一）审议通过了《关于2024年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。为了有序开展融资业务、满足子公司日常经营需求，根据生产经营和项目建设的需要，公司和全资或控股子公司拟为合并报表范围内全资或控股子公司的融资和日常经营所需事项提供连带责任担保，担保总额度不超过81,400万元。实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准，担保额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
《关于2024年为全资及控股子公司提供担保额度预计的公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2024年全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
为了有序开展融资业务、满足公司日常经营需求，公司全资子公司拟为上市公司的融资和日常经营所需事项提供连带责任担保，担保总额度不超过100,000万元。实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准，担保额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
《关于2024年全资子公司为上市公司提供担保额度预计的公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
结合资金管理要求和日常经营需要，公司（含下属控股子公司）拟开展外汇套期保值业务，2024年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过等值1亿元人民币，自本议案经董事会审议通过之日起12个月内循环滚动使用，并授权公司经理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
《关于2024年开展外汇套期保值业务的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
（十四）审议通过了《关于2024年使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司董事会同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金购买安全性高、流动性较好的理财产品。上述额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并授权公司经理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
《关于2024年使用部分闲置自有资金委托理财的公告》的具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于<对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十六）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司审计委员会对该议案进行了审议，审计委员会全体成员同意该议案并提交董事会审议。为保证审计工作的连续性，经公司董事会审议通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于2023年度董事会向经理层授权事项落实情况报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0 票回避。
根据公司《董事会授权经理层制度》等相关规定和要求，公司对2023年经理层关于董事会授权事项的决策情况、执行情况、完成效果等进行评估，形成2023年度董事会向经理层授权事项落实情况报告。经评估，2023年经理层严格执行了《董事会授权经理层制度》等相关规定和要求，履职尽责，授权事项决策及时，执行到位，切实维护了公司利益。
（十八）审议通过了《关于制定<董事会决议落实跟踪及后评价制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0 票回避。
为持续完善公司法人治理结构，进一步提高董事会依法科学决策水平，健全董事会决策落实情况跟踪机制，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《董事会决议落实跟踪及后评价制度》。
《董事会决议落实跟踪及后评价制度》具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0 票回避。
鉴于中国证监会对《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规于2023年12月进行了修订，为了完善公司治理结构、更好的维护公司股东利益，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订及完善，并提请股东大会授权经理层，全权办理股东大会审议通过的《公司章程》变更的相关工商登记备案等事宜。《关于修订<公司章程>的公告》《公司章程（2024年4月修订）》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。为增强投资者回报水平，与广大投资者共享公司经营成果，切实维护公司及全体股东利益，结合公司实际情况，现将2024年中期分红安排如下：在满足相关法律法规及《公司章程》关于实施分红条件的前提下，公司拟2024年半年度、第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期实现的可供分配利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
《关于2024年中期分红安排的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。根据工作需要，经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任公司常务副总经理刘莹先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司董事、副总经理欧顺明先生不再代行董事会秘书职责。
《关于聘任公司董事会秘书的公告》的具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
（二十二）审议通过了《关于接受关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事董韶光先生、邓友成先生、王思良先生回避表决。
为进一步支持公司发展，经与股东单位沟通，青岛国信发展（集团）有限责任公司（公司控股股东之母公司）拟在前期已审议的额度不超过人民币5亿元借款的基础上，向公司增加提供额度不超过人民币1亿元的借款，期限不超过2年，年化利率不超过同期 LPR。公司可根据实际资金需求分次提款，具体借款金额、期限和利率等内容以实际签署的相关合同文件约定为准。本次借款事项无需公司提供保证、抵押和质押等任何形式的担保。
公司独立董事专门会议对该事项进行了审议，同时发表了同
意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与该交易有关的关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。
《关于接受关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》的具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十三）审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经审核，董事会认为《公司2024年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年第一季度报告》全文详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
（二十四）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司董事会一致同意以2024年5月13日为股权登记日，于2024年5月20日下午15：00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》的具体内容详见
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》。
三、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
（三）公司第六届董事会提名委员会第三次会议决议；
（四）第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日