百洋股份：公司2023年度董事会工作报告

百洋产业投资集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、指引的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将公司董事会2023年度的工作情况汇报如下：

一、2023年度主要经营指标情况

公司2023年度实现营业总收入为27.20亿元，同比下降

15.36%。2023年受春季雨水较多、气温偏低、终端需求疲软导致的鱼价、猪价低迷等因素影响，养殖户养殖意愿降低，投苗量、投料量明显减少，水产饲料需求显著下降，行业竞争加剧；公司积极克服行业竞争，虽然普水料、畜禽料销量有所下滑，但虾特料销量取得了显著增长；加之部分动物蛋白类饲料原料价格上涨及加工成本上升的影响，毛利空间收窄，导致公司饲料业务整体经营情况不及预期。

水产品加工业务方面，2023年以来，海外终端消费需求疲软，致使罗非鱼产品出口订单价格同比下降。经过经理层的努力，

公司罗非鱼产品出口数量同比略有增长，同时还新增了金鲳鱼、叉尾鮰等产品出口，市场占有率略升，但由于订单价格下滑较大，公司水产品加工出口营收和毛利均有所下降，导致全年水产品加工业务经营未达预期。

2023年度公司实现净利润为-2,331.81万元，同比下降

134.50%；实现归属于上市公司股东的净利润为-2,759.37万元，同比下降144.26%；基本每股收益为-0.08元。公司报告期末总资产为29.74亿元，较期初增长了2.89%；归属于上市公司股东的净资产为14.00亿元，较期初下降了1.93%。

二、2023年度董事会主要工作情况

1.股东大会、董事会、专门委员会规范有效运作

2023年公司共召开4次股东大会，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分论证和有效实施。董事会共召开9次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。董事会依据相关法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展战略、公司治理和信息披露、投资决策、体制机制建设、高管层履职等方面。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，2023年共召开9次会议，为董事会高效科学决策提供了专业意见。

2.顺利完成董事会换届工作

公司第五届董事会于2023年8月7日到期，经公司第五届董事会第二十五次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，选举董韶光、邓友成、王思良、欧顺明为公司第六届董事会

非独立董事，选举徐国君、何艮、肖俊为公司第六届董事会独立董事。经公司第六届董事会第一次会议选举董韶光担任第六届董事会董事长，公司顺利完成了新一届董事会的换届选举工作。

3.优化公司治理，提高信披质量

2023年公司董事会的各项工作平稳、有序开展。董事会积极完善治理体系，明确控股股东、实控人和董监高的职责和权限，充分发挥独立董事、监事会作用，“三会”运作更加科学有效；建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式；优化规则体系，督促公司、股东及相关信披义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息；完善信披标准，优化披露内容，增强信披针对性和有效性。

4.完善运行机制，加强制度建设

报告期内，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，维护公司和股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》《委托理财管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》共计8项制度进行了修订。上述制度的修订为公司加强内部管理，完善运行机制提供了有力保障。

5.监督并确保经理层有效履行管理职责

公司构建了股东大会—董事会—经理层之间通畅的决策传

导机制，董事会督促并检查经理层严格执行董事会批准的各项决策。经理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会制定方针和政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。

6.有效加强内幕信息知情人管理

董事会及各董事严格执行《内幕信息知情人管理制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

三、董事会履行情况

1.报告期内董事会召开情况

2023年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，认真履行工作职责，审慎行使职权，诚实守信，勤勉尽职。报告期内公司董事会共召开了9次会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。会议具体情况如下：

序号	召开日期	会议届次	会议议案
1	2023/4/10	第五届董事会第二十二次会议	《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》
			《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
2	2023/4/25	第五届董事会第二十三次会议	《关于<公司2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
			《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
			《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
			《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
			《关于2022年度利润分配预案的议案》
			《关于2023年度董事薪酬的议案》
			《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
			《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
			《关于2022年度核销应收账款的议案》
			《关于2023年向银行申请综合授信额度的议案》

			《关于2023年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》
			《关于2023年全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》
			《关于2023年开展外汇套期保值业务的议案》
			《关于2023年使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
			《关于拟续聘会计师事务所的议案》
			《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》
			《关于召开2022年年度股东大会的议案》
3	2023/5/18	第五届董事会第二十四次会议	《关于关联方中标全资子公司项目签署暨关联交易的议案》
4	2023/7/24	第五届董事会第二十五次会议	《关于董事会换届选举的议案》
			《关于第六届董事薪酬的议案》
			《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
5	2023/8/9	第六届董事会第一次会议	《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
			《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》
			《关于聘任公司总经理的议案》
			《关于聘任公司副总经理的议案》
			《关于聘任公司财务负责人的议案》
			《关于聘任公司董事会秘书的议案》
			《关于聘任公司证券事务代表的议案》
			《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
			《关于高级管理人员薪酬的议案》
6	2023/8/28	第六届董事会第二次会议	《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》
7	2023/10/25	第六届董事会第三次会议	《公司2023年第三季度报告》
8	2023/11/23	第六届董事会第四次会议	《关于拟变更公司注册地址的议案》
9	2023/12/26	第六届董事会第五次会议	《关于修订公司部分管理制度的议案》
			《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
			《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

报告期内，公司董事均出席了历次董事会，按照法律法规以及《公司章程》等规定履行了相关职责。独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，积极维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事徐国君先生、何艮先生、肖俊先生均已向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度

股东大会上述职。

2.股东大会召开及决议情况

2023年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权利，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。报告期内公司召开了4次股东大会。会议具体情况如下：

序号	召开日期	会议届次	会议议案
1	2023/1/5	2023年第一次临时股东大会	《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
			《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
			《关于接受关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》
2	2023/4/27	2023年第二次临时股东大会	《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》
			《关于修订<公司章程>的议案》
3	2023/5/18	2022年年度股东大会	《关于<公司2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
			《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
			《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》
			《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
			《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
			《关于2023年度董事薪酬的议案》
			《关于2023年度监事薪酬的议案》
			《关于2023年为全资及控股子公司提供担保额度预计的议案》
			《关于2023年全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案》
			《关于拟续聘会计师事务所的议案》
4	2023/8/9	2023年第三次临时股东大会	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
			《关于董事会换届选举独立董事的议案》
			《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
			《关于第六届董事薪酬的议案》
			《关于第六届监事薪酬的议案》

四、专门委员会履行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各专门委员会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》等有关规定的要求。报告期内，各专门委员会根据《上市公司治

理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《董事会专门委员会工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥各自的专业特长和经验，为公司发展建言献策。报告期内各专门委员会履职情况具体如下：

1.董事会审计委员会的履职情况

2023年董事会审计委员会共召开了4次会议，就公司的定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、计提资产减值准备、核销应收账款、内部审计部门工作报告及工作计划等事项进行了审议，对聘任会计师事务所事项提出建议并提交董事会审议。审计委员会还就年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能，确保公司及时、准确、完整的披露定期报告。

2.董事会薪酬与考核委员会的履职情况

2023年董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审议，积极完善公司职位体系及薪酬体系。

3.董事会提名委员会的履职情况

2023年董事会提名委员会共召开了2次会议。会议对公司董事会换届选举的候选人及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等相关候选人任职资格进行了审查，持续研究和关注公司董事会人员结构、董事及高级管理人员任职情况。

4.董事会战略委员会的履职情况

2023年董事会战略委员会没有召开会议。公司董事会战略委员会积极勤勉尽责，结合国内外经济形势和公司行业的特点，

对公司经营状况和发展前景进行深入地分析，并对公司战略规划、投资等事项进行了研究。

五、独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，独立认真审议董事会各项议案，认真听取经营层的情况汇报，针对经营需要及时地发表独立、公正的独立意见或召开独立董事专门会议进行审议。此外，公司独立董事时刻关注公司运作的规范性，充分发挥专业知识，利用参加董事会、股东大会、审计沟通会、专家论证会等机会积极调研、了解公司情况，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见和建议，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的作用。

公司独立董事2023年度述职报告的具体内容详见公司刊登于信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

六、信息披露情况

2023年公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公

告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

七、2024年公司董事会重点工作

1.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司重大经营决策工作

2024年，公司董事会将加强中国共产党的组织对公司的领导作用，继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司发展战略和实际情况，不断强化公司治理，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力，力争较好地完成各项经营指标，以实现全体股东和公司利益最大化。公司董事会将扎实做好董事会日常工作，继续督促经理层有效落实和执行公司战略规划与股东大会、董事会决议，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保经营业绩的持续稳定增长。

2.认真做好董事会日常工作

公司董事会将认真组织及召开董事会、股东大会，确保董事会、股东大会的召集、召开、表决程序等合法合规，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，同时充分发挥独立董事在公司经营决策、重大事项等各方面的监督作用和董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会决策效率，提升公司管理水平，促进公司规范运作和持续健康发展。

此外，公司董事会也将继续严格按照相关法律法规的要求，认真做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

3.进一步提升公司规范运营和治理水平

公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管理念和精神，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，建立健全公司组织架构和治理结构，特别是根据修订后的《公司法》的相关规定，强化中国共产党的组织对公司的领导作用，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时公司还将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善内部管理制度，提高管理效率。在公司经营管理中充分发挥独立董事、监事会、内部审计部门的监督作用，为公司的持续健康发展提供有力保障。

4. 加强投资者关系管理，切实做好投资者权益保护工作

公司董事会将加强投资者关系管理工作，持续完善投资者沟通渠道，加强与投资者和潜在投资者的互动和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者对公司的信心，确实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益和合法权益。

特此报告。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日