百洋产业投资集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将公司董事会2020年度的工作情况汇报如下：
一、2020年度主要经营指标情况
1.公司2020年度实现营业总收入为248,257.42万元，因公司2019年底剥离了教育板块，2020年业务以饲料、食品加工、远洋捕捞、生物制品为主，剔除教育业务收入后，公司2020年营业收入同比略有增长。2020年受到原料价格、汇率变动、海运费上涨等因素影响，食品加工出口业务收益不及预期，但公司饲料、远洋捕捞、生物制品等主营业务运营稳定，整体上消除了2019年剥离教育板块的影响，实现了扭亏为盈。
2.公司2020年实现利润总额3,811.74万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,226.51万元，基本每股收益为0.06元。因公司2019年剥离教育资产过程中产生了较大额的投资损失，导致同期营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每
股收益均为负数，同比变化较大。
3.公司报告期末总资产278,586.83万元，较期初下降了
6.05%；归属于上市公司股东的所有者权益133,829.65万元，较期初增长了0.78%；公司总资产下降主要是长期应收款、短期借款、应付票据和应付账款同比减少所致。
二、2020年董事会主要工作情况
1.股东大会、董事会、专门委员会规范有效运作
2020年公司共召开7次股东大会，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分论证和有效实施。董事会召开14次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。董事会依据相关法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展战略、公司治理和信息披露、投资决策、体制机制建设、高管层履职等方面。董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，2020年共召开14次会议，向董事会高效科学决策提供了专业意见。
2.优化公司治理，提高信披质量
2020年8月7日，新一届董事会换届顺利完成，各项工作有序开展，基本实现了换届后的平稳过渡。新一届董事会积极完善治理体系，明确控股股东、实控人和董监高职责和权限，充分发挥独立董事、监事会作用，“三会”运作更加科学有效；建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式；优化规则体系，督促公司、股东及相关信披义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息；完善信披标准，优化披
露内容，增强信披针对性和有效性；根据证监会部署，开展公司治理评估和自查，落实主体责任、提高治理水平、促进高质量发展。
3.完善运行机制，加强制度建设
股东大会审议通过了新《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《控股股东、实际控制人行为规范》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》，董事会修订和完善了《董事会专门委员会工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部保密制度》《重大信息内部报告制度》等基本管理制度，为公司加强内部管理，完善运行机制提供了有力保障。
4.充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
董事会持续听取管理层关于新一轮战略规划、经营管理和预算执行等情况的报告，探讨经营发展面临的形势，初步明确了公司战略方向、主业定位和发展目标，组织编制了公司战略规划初稿，为实现转型升级高质量发展指明了方向。董事会重视科学决策，完善了投资和项目建设从立项、可研、论证到审议的流程和机制，确保投资决策更加稳健。
5.监督并确保高级管理层有效履行管理职责
公司构建了股东大会—董事会—管理层之间通畅的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项决策。高级管理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会制定方针和政策相一致，对董事会负责，同时
接受监事会监督。
6.有效加强内幕信息及知情人管理
董事会及各董事严格执行内幕信息知情人管理制度、董监高持有和买卖本公司股份的专项管理制度，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、董事会履行情况
（一）报告期内董事会召开情况
2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开14次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议 | 议案 |
| 1 | 2020年1月3日 | 第四届董事会第七次会议 | 《关于2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》 |
| 《关于2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》 | |||
| 2 | 2020年1月16日 | 第四届董事会第八次会议 | 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2020年2月24日 | 第四届董事会第九次会议 | 《关于与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2020年4月13日 | 第四届董事会第十次会议 | 《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 《关于2020年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 《关于公司及子公司向银行申请低风险业务授信的议案》 | |||
| 《关于2020年为公司及子公司银行授信提供担保的议 |
| 案》 | |||
| 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2020年4月22日 | 第四届董事会第十一次会议 | 《关于为参股公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 |
| 《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 2020年4月27日 | 第四届董事会第十二次会议 | 《2019年度董事会工作报告》 |
| 《2019年度总经理工作报告》 | |||
| 《公司2019年年度报告及其摘要》 | |||
| 《2019年度财务决算报告》 | |||
| 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 《公司2019年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《公司内部控制规则落实自查表》 | |||
| 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 | |||
| 《关于会计政策变更议案的议案》 | |||
| 《2020年第一季度报告》 | |||
| 《关于召开2019年年度股东大会的议案》 | |||
| 7 | 2020年5月11日 | 第四届董事会第十三次会议 | 《关于公司股份回购实施期限延期的议案》 |
| 8 | 2020年7月22日 | 第四届董事会第十四次会议 | 《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》 |
| 《关于董事会提前换届选举的议案》 | |||
| 《关于第五届董事、监事薪酬的议案》 | |||
| 《关于为全资子公司海南佳德信向华夏银行海口分行申请银行授信提供担保的议案》 | |||
| 《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 2020年8月7日 | 第五届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 |
| 《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 | |||
| 《关于聘任公司常务副总经理的议案》 | |||
| 《关于聘任公司副总经理的议案》 | |||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》 | |||
| 10 | 2020年8月21日 | 第五届董事会第二次 | 《关于为参股公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 |
| 《关于向青岛国信集团申请委托贷款暨关联交易的议案》 | |||
| 《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》 | |||
| 11 | 2020年8月27日 | 第五届董事会第三次会议 | 《公司2020年半年度报告全文及摘要》 |
| 12 | 2020年10月19日 | 第五届董事会第四次会议 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 13 | 2020年10月28日 | 第五届董事会第五次会议 | 《2020年第三季度报告》 |
| 14 | 2020 年 11 月 19 日 | 第五届董事会第六次会议 | 《关于拟聘任会计师事务所的议案》 |
| 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 | |||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订公司部分管理制度的议案》 | |||
| 《关于对外担保的议案》 | |||
| 《关于新增日常关联交易预计额度的议案》 | |||
| 《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》 |
报告期内，公司顺利完成了董事会换届，第四届董事会董事及第五届董事会董事均对应出席了历次董事会，按照法律法规以及《公司章程》等规定履行了相关职责，且第四届董事会独立董事及第五届董事会独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事徐国君先生、何艮先生、高程海先生、王运生先生、江虹锐女士向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议情况
2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召开了7次股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议 | 议案 |
| 1 | 2020年5月20日 | 2019年年度股东大会 | 《2019年度董事会工作报告》 |
| 《2019年度监事会工作报告》 | |||
| 《公司2019年年度报告及其摘要》 | |||
| 《2019年度财务决算报告》 | |||
| 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 2 | 2020年1月16日 | 2020年第一次临时股东大会 | 《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>的议案》 |
| 3 | 2020年4月29日 | 2020年第二次临时股东大会 | 《关于2020年公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 《关于公司及子公司向银行申请低风险业务授信的议案》 | |||
| 《关于2020年为公司及子公司银行授信提供担保的议案》 | |||
| 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 4 | 2020年5月11日 | 2020年第三次临时股东大会 | 《关于为参股公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 |
| 5 | 2020年8月7日 | 2020年第四次临时股东大会 | 《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》 |
| 《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》 | |||
| 《关于公司监事会提前换届选举的议案》 | |||
| 《关于第五届董事、监事薪酬的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》 | |||
| 《关于为全资子公司海南佳德信向华夏银行海口分行申请银行授信提供担保的议案》 | |||
| 6 | 2020年9月8日 | 2020年第五次临时股东大会 | 《关于为参股公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 |
| 《关于向青岛国信集团申请委托贷款暨关联交易的议案》 | |||
| 7 | 2020年12月7日 | 2020年第六次临时股东大会 | 《关于拟聘任会计师事务所的议案》 |
| 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 | |||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | |||
| 《关于对外担保的议案》 | |||
| 《关于新增日常关联交易预计额度的议案》 |
四、专门委员会履行情况
1、董事会审计委员会的履职情况
2020年，董事会审计委员会共召开7次会议，就公司的定期报告及每个季度公司的关联交易情况及控股股东和其他关联方占用公司资金情况、会计政策变更、内部审计部门工作报告等进行了审议；并对聘任会计师事务所事项提出建议提交董事会审议。审计委员会还就年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。
2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
2020年，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，积极完善公司职位体系及薪酬体系。
3、董事会提名委员会的履职情况
2020年，董事会提名委员会共召开了2次会议，根据公司经营活动情况和资产规模等，对公司核心管理人员人选进行审核并提出建议。
4、董事会战略委员会的履职情况
2020年，董事会战略委员会共召开了3次会议，分别对《关
于向参股公司增资暨关联交易的议案》《关于与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》进行讨论并提出建议。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，充分发挥专业知识，利用参加股东大会、董事会等现场会议的机会积极调研公司。准时参加董事会，独立认真审议董事会各项议案，认真听取经营层的情况汇报，针对经营需要及时地发表独立、公正的独立意见。此外，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
2020年度，公司独立董事发表意见的情况如下：
| 序号 | 日期 | 会议 | 议案/事项 | 意见类型 |
| 1 | 2020年1月3日 | 第四届董事会第七次会议 | 《关于2018年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》 | 独立意见 |
| 2 | 2020年1月16日 | 第四届董事会第八次会议 | 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》 | 独立意见 |
| 3 | 2020年2月24日 | 第四届董事会第九次会议 | 《关于与青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》 | 事前认可、独立意见 |
| 4 | 2020年4月13日 | 第四届董事会第十次会议 | 《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》 | 事前认可、独立意见 |
| 《关于2020年度日常关联交易预计的 |
| 议案》 | ||||
| 关于 2020 年为公司及子公司银行授信提供担保相关事项 | 独立意见 | |||
| 5 | 2020年4月22日 | 第四届董事会第十一次会议 | 《关于为参股公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 | 事前认可、独立意见 |
| 6 | 2020年4月27日 | 第四届董事会第十二次会议 | 公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况 | 独立意见 |
| 公司累计和当期对外担保情况 | ||||
| 《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||||
| 《公司2019年度内部控制自我评价报告》 | ||||
| 《2019年度财务决算报告》 | ||||
| 《关于公司2019年度利润分配预案的议案》 | ||||
| 《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 | ||||
| 《关于会计政策变更议案的议案》 | ||||
| 7 | 2020年7月22日 | 第四届董事会第十四次会议 | 《关于董事会提前换届选举的议案》 | 独立意见 |
| 《关于第五届董事、监事薪酬的议案》 | ||||
| 8 | 2020年8月7日 | 第五届董事会第一次会议 | 《关于聘任公司常务副总经理的议案》 | 独立意见 |
| 《关于聘任公司副总经理的议案》 | ||||
| 《关于聘任公司财务负责人的议案》 | ||||
| 9 | 2020年8月21日 | 第五届董事会第二次会议 | 《关于为参股公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》 | 事前认可、独立意见 |
| 《关于向青岛国信集团申请委托贷款暨关联交易的议案》 | ||||
| 10 | 2020年10月19日 | 第五届董事会第四次会议 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 独立意见 |
| 11 | 2020 年 11 月 19 日 | 第五届董事会第六次会议 | 《关于拟聘任会计师事务所的议案》 | 事前认可、独立意见 |
| 《关于新增日常关联交易预计额度的议案》 | ||||
| 《关于对外担保的议案》 | 独立意见 |
六、信息披露情况
2020年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
七、2021年公司董事会重点工作
2021年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日